FSBは最近、コーポレートガバナンスに関するテーマ別レビューの結果を公開しました。このレビューでは、FSBメンバーの管轄区域が、G20 / OECDのコーポレートガバナンス原則（「原則」）を上場規制対象の金融機関にどのように適用したかを検討しています。この報告書は、効果的なガバナンス慣行の例と、原則の実施において順調に進展した分野を強調することを目的としていますが、ギャップとフォローアップ作業が必要な分野に注目しています。

このレビューは、管轄区域が原則をどのように適用したかについての多くの例を特定し、重要な教訓が金融機関、規制当局、およびその他の利害関係者によって学ばれたことを強調しています。これらの中で最も重要なのは、コーポレートガバナンスを強化する必要性です。

また、 12の推奨事項も作成します レビューの重点分野にグループ化 ¹ 。これらの推奨事項の一部は、主に金融機関自体を対象としており、その他はFSB加盟国の管轄区域を対象としています。また、OECDに対して、コーポレートガバナンスの特定の分野に関する慣行を検討するための広範な最終推奨事項があります。

金融機関向けの推奨事項は次のとおりです。

• 必要とされる高い倫理基準を適用するための機関のアプローチの一部として、倫理規定および/または行動規範を実施および開示します。行動規範および倫理規定は、判断の決定の枠組みを設定し、利害関係者に対する倫理的行動への機関の取り組みを示すのに役立つ場合があります。これらの規範の実施と遵守に関する開示は、透明性を高めます。
• 取締役会の有効性を定期的に評価し、取締役会が関連する新しい法律や規制に遅れないように適切なトレーニングを受けていることを確認します。
• 後継者育成と取締役会のトレーニング手順と実践を改善します。
• 取締役会の指名プロセスの透明性を高めます。たとえば、個人を取締役会に指名するための基準、取締役会メンバーの資格、選挙プロセスなどです。

レビューで行われたその他の観察と提案には、次のものが含まれます。

グループの監視とグループエンティティ間の関係は、さらに検討する価値のある領域です。

• これには、効果的なグループ内監視をカバーする視線、報告とエスカレーション、関連当事者取引（RPT）の特定、取締役会レビューの重要性のしきい値の設定などの問題が含まれます。
• 「より健全なケース」を提供するための、子会社レベルおよび金融サービスグル​​ープの上場親会社での管理機能（リスク管理や内部監査など）の監視に関する要件に関して、より明確で規範的な要件違反した場合。

関連当事者との取引を含む利益相反（COI）は、さらなる調査が必要な分野です。

• RPTの特定や、取締役会によるレビューが必要なRPTの重要性の設定など、RPTのレビューと開示には多くの重要な課題があります。
• RPTの開示要件は大幅に異なります。一部の法域では、取締役会がRPTを承認するための要件（通常の業務過程にあるものなど）の除外を指定しているため、要件を回避できるリスクが生じます。他の法域では、取締役会が不釣り合いな時間を費やしたり、多くの小さなRPTの承認に集中したりする可能性のある重要性のしきい値はありません。
• 多くの国では、特に重要なRPTについて、または取締役会が決定を下すことができない場合に、株主による最終承認の規定が設けられています。これは費用がかかる/効率が悪い可能性がありますが、取締役会のCOI管理とインサイダー取引の露出にプラスの影響を与える可能性があります。
• COIに関連する、またはこの分野での取締役会メンバーの責任に言及しているため、独立性の重要性を具体的に言及している法域はほとんどありません（ただし、ほとんどの法域にはCOIの検出と防止に関する要件があります）。

ビジネスとリスクの文化、および「トップからのトーン」を設定することは、さらに注意を払う必要があります。

• 「トップからのトーン」は、金融機関全体のガバナンスと意思決定に大きく影響します。

取締役会の評価は効果的なツールであり、ほぼすべての管轄区域で必要ですが、評価の質と結果へのアクセスはさらに向上する可能性があります。

• 特に最小のリスク管理要件と報酬慣行に関する金融機関へのより詳細なガイダンスは、取締役会の評価の質を高める可能性があります。
• 取締役会の有効性に関するすべての評価の結果は、通常、公開されたり、株主（たとえば、監督者によって行われたもの）と共有されたりすることはありません。株主は、この情報にアクセスすることで恩恵を受ける可能性があります。これにより、それほど重要ではないものの、他の方法では気付かれない重要な弱点が明らかになる可能性があります。
• 取締役会の有効性/ガバナンスフレームワークに関する他の利害関係者（取締役会自身および監督者を除く）の評価は、広く存在しません。

後継者育成の要件を強化することができます。

• 多くの法域では、原則で求められているように、取締役会が後継者育成プロセスを監督することを要求または奨励していません。
• 金融機関は、取締役の任命時と継続中の両方で、取締役のトレーニングプログラムの強化と、その開示を検討する必要があります。
• 国の当局および/または企業は以下を考慮する必要があります：
  1。プロセスにおける大株主の提案された役割と、後継者計画が会社の戦略にどのように関連するかの詳細を組み込む。そして、
  2。後継者育成計画に関連する標準的な開示要件を提供します。

一般的な外部監査人の報告ラインは、株主への監査人の開示に悪影響を及ぼします。

• 外部監査人は株主によって任命され、株主に報告する必要があります。
• 報告ライン/外部監査人の監督は、通常、取締役会および監査委員会によって行われます。これは株主への開示の質に悪影響を及ぼし、結果として定型的で情報量が少なくなることがよくあります。

これは、FSBの見解で繰り返されるテーマ、つまり株主やその他の利害関係者に関連性のあるタイムリーな情報へのアクセスを提供することの重要性と関連しています。

主にFSB加盟国とOECDが対処するために、レビューが行うさらなる推奨事項は次のとおりです。

FSBメンバーの管轄区域：

• 次の方法で、効果的なコーポレートガバナンスフレームワークが実施されていることを確認します。コーポレートガバナンスの要件/基準のさまざまなソース間のギャップまたは不整合を排除する。原則（事業の規模、複雑さ、性質を超えて）で強調されている追加の基準を考慮して、企業統治の要件を比例的に実装します（所有権の構造、地理的な存在など）。そして、必要に応じて、コーポレートガバナンスの弱点に対処するための執行力を強化します。
• FSB加盟国の管轄区域におけるガバナンスの取り決めと報酬情報に関する開示と透明性を改善/強化します。
  内部告発者を保護するポリシーを含む、内部告発者プログラムの有効性を強化します。

OECD：

現在の慣行を確認することを検討してください：

• グループ構造内の取締役会に関連する規則の有効性（例：子会社の取締役会の義務、責任、構成に関連する規則）
• 関連当事者取引フレームワーク（識別、承認、開示）。 FSBは、RPTの開示要件は大幅に異なり、RPTのレビューと承認は、さらなる調査が必要ないくつかの法域における重大な問題であることを確認しました。
• 一部の法域では現在、株主の「報酬に関する発言」の原則を必要としないため、株主の報酬への投票（つまり、株主は、拘束力のある投票や諮問投票などを通じて、報酬について知らされ、意見を表明する機会があります）ポリシー、報酬の価値、および報酬が業績にどのように関連しているか）
• 実質的所有者の開示。すべてではありませんがほとんどの法域で開示が義務付けられており、投票の取り決めの開示は民間部門との話し合いで提起された問題でした。これは、株式持ち合いとともに、開示慣行を改善できる分野です。
• 取締役会および取締役会委員会における独立取締役の役割と責任。独立取締役に関する取締役会および委員会の構成要件は、管轄区域によって異なります。いくつかの法域では、取締役会の構成に関する要件は、さまざまな金融セクター間で異なります。一部の法域では、利害関係者関係委員会やコーポレートガバナンス委員会などの他の委員会が必要です。

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この投稿は、デロイトの英国FSガバナンスチームによって作成されました。 デロイトファイナンシャルサービスUKのブログで最初に公開されました。

¹ 「効果的なコーポレートガバナンスの枠組みの基盤を確保する」、「開示と透明性」、「取締役会の責任」、「株主の権利と公平な扱いおよび主要な所有権機能」および「コーポレートガバナンスにおける利害関係者の役割」（原則の第I章、第V章、第VI章、第II章、および第IV章。