2020年10月、米国内国歳入庁（IRS）は、米国内国歳入法（IRC）のセクション1446（f）に基づく最終規則（以下「最終規則」）を公開しました。最終規則は、米国の貿易または事業に従事するパートナーシップの持分を販売する米国以外の人に関する詳細な差し控えおよび報告の要件を定めています。
このブログでは、最終的な規制とQualified Intermediary（QI）契約の計画された変更が、クライアントの管理下にある公的取引パートナーシップ（PTP）の利益を保有する米国以外の銀行にどのように影響するかを要約します。また、スイスとリヒテンシュタインのさまざまな銀行で一般的に行われているPTPの利益に関して非適格仲介業者（NQI）として行動することが、2022年1月1日以降実行可能なアプローチではなくなる可能性がある理由についても概説します。
立法経緯
セクション864（c）（8）および1446（f）は、減税および雇用法の一部として2017年にIRCに追加されました。セクション864（c）（8）は、米国以外の人が米国の貿易または仕事。セクション1446（f）は、セクション864（c）（8）に記載されているパートナーシップ持分の譲渡に適用される源泉徴収および報告規則を規定しています。
IRSは、2017年と2018年に、PTPの利益に関する規則の適用を停止する通知を発行し、非PTPの利益の譲渡を差し控えるためのガイダンスを提供しました。
2019年5月、IRSはIRCセクション1446（f）に基づいて提案された規制を発行しました。最終規則は、提案された規則の基本的なアプローチと構造を保持していますが、いくつかの修正と明確化が含まれています。
最終規則の規定は、通常、2021年1月29日、つまり連邦官報に公開されてから60日後に適用されます。ただし、PTPに関連するものを含む特定の規定は、2022年1月1日以降に行われる転送に対して有効になります。
PTPのルールの概要
2022年1月1日の時点で、ブローカーは通常、非譲渡人（つまり売り手）に支払われるPTP利息の売却による総収入の10％に相当する税金を差し控え、IRSに送金する必要があります。米国の顧客または米国以外のブローカー。さらに、適格通知の累積純所得を超える金額に起因するPTP分配には、1446（f）の源泉徴収が必要です。
ただし、ブローカーは次の状況で差し控える必要はありません（網羅的ではありません）：
-支払いの主な源泉徴収責任を負う、または
-支払いの主な源泉徴収責任を負わないが、ブローカーに次のことを示す情報を提供する譲渡人は源泉徴収を免除されます（下記参照）
源泉徴収が適用されるかどうかに関係なく、関連する支払いを行うブローカーは、フォーム1042および1042-Sでこれらを報告する必要があります。
QIへの影響
PTP持分の売却（および範囲内の分配）からの総収入をその口座保有者に貸方記入するQIは、セクション1446（f）の目的のためのブローカーとしての資格があります。 IRSは、それぞれの源泉徴収義務と報告義務をQI契約に組み込むことを発表しました。ただし、現在のQI契約は2022年12月31日まで有効であり、PTPルールは2022年1月1日に発効するため、2022年の要件はQI契約のライダー（つまり補遺）に記載されます。これに関連して、IRSは、最終規則の前文で、セクション1446（f）への準拠は2022年に実施されるQI定期レビューにも、12月31日に終了する認証期間のQI定期認証にも含まれないことを発表しました。 2022年。
最終規則、前文、および会議でIRSの代表者が行った口頭のコメントに基づいて、QIにはセクション1446（f）の義務を遵守するための3つのオプションがあることを理解しています。以下に、これら3つのオプションを、対応するドキュメント、源泉徴収、および報告の実用性とともに示します。
1。 QIは主な源泉徴収責任を負います： 最終規則の前文は、IRSがQIに「特定の源泉徴収責任を引き受ける、または引き受けないための適切な取り決めを行うための適切な柔軟性」を付与することを示しています。特に、QIは、セクション1446（f）に基づいて、支払いごとに主要な源泉徴収責任を負うことが許可されます。さらに、QIは、第3章および第4章の主要な源泉徴収責任を負うかどうかに関係なく、セクション1446（f）に基づく主要な源泉徴収責任を負う（または引き受けない）場合があります。配布全体の主要な源泉徴収責任を負う必要があります。
-ドキュメント： QIプロバイダーは上流のカストディアンにW-8IMYを形成します（上流のカストディアンに顧客に関する文書を提供する必要はありません）。
-源泉徴収： QIは源泉徴収税を差し引き、IRSに預金します。
-レポート： QIは、フォーム1042および1042-Sで1446（f）の支払いを報告します。フォーム1042-Sの目的上、QIは、QI契約に基づく他の支払いで許可されている範囲で、プールベースで報告することが許可されています（それでも、一部のクライアントは個別の報告と受信者のコピーを要求する場合があります）。
2。 QIは主要な源泉徴収責任を負わず、上流の源泉徴収税率プール情報を提供します
-ドキュメント： QIは、上流のカストディアンにフォームW-8IMYと、10％の源泉徴収の対象となる外国の譲渡人、源泉徴収の例外の対象となる外国の譲渡人、および/または第4章の源泉徴収税率プールに含まれる米国の譲渡人の源泉徴収税率プールに支払いを割り当てる源泉徴収声明を提供します。米国の受取人の。
-源泉徴収： 上流のカストディアンは源泉徴収税を差し引き、IRSに預金します。
-レポート： QIは、フォーム1042および1042-Sで1446（f）の支払いを報告します。フォーム1042-Sの目的上、QIは、QI契約に基づいて他の支払いに許可されている範囲で、プールベースで報告することが許可されています（それでも、一部のクライアントは個別の報告と受信者のコピーを要求する場合があります）。
3. QIは主要な源泉徴収責任を負わず、受信者固有の情報を上流に提供します
-ドキュメント： QIは、上流のカストディアンにフォームW-8IMY、源泉徴収声明、および各譲渡人の文書（フォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-9など）を提供します。
-源泉徴収： 上流のカストディアンは源泉徴収税を差し引き、IRSに預金します。
-レポート： QIは、QI契約の範囲内ですが、1446（f）の支払いに関する報告義務はありません。代わりに、上流の管理者は、フォーム1042-Sの報告の目的で、パートナー（つまり、QIのアカウント所有者）を受信者として扱います。
特に、IRSは、ノミニー報告要件（Treas。Reg.§1.6031（c）-1Tを参照）をQI契約に組み込む予定です。これらの規則の下では、QIは、パートナー（つまり、QIのアカウント所有者）に関する詳細を含む特定の情報をパートナーシップに提供する必要があります。これにより、パートナーシップはスケジュールK-1（フォーム1065）と米国以外のパートナーは、米国の所得税申告要件を満たします。 QI契約で詳細が公開されるまで、受信者固有の情報をアップストリームで提供することでこの負担が軽減されるかどうかを確認できます。
NQIへの影響
現在、スイスとリヒテンシュタインのさまざまな銀行がPTPの利益に関してNQIの立場で行動していますが、2022年1月1日の時点で、これは実行可能なアプローチではなくなっている可能性があります。理由は次のとおりです。
デロイトの見解：
クライアントの管理にPTPの利益を保有する米国以外の銀行は、新しい規則に精通し、セクション1446（f）の義務を遵守するための最善のアプローチを決定する必要があります。
実際の実装作業は、採用したアプローチによって異なります。明らかに、1446（f）の支払いの主要なQIとして機能することを意図している銀行の方が努力はより高くなります。これは主に、PTPの利益からの総収入をカバーするために源泉徴収システムとプロセスを拡張する必要があるためです（現在の米国の源泉徴収税は主に収入に制限されています）。ただし、非プライマリQIを計画している銀行でさえ、上流のカストディアンによる口座設定、文書化プロセス（口座保有者から上流のカストディアンへ）、QIの報告とコンプライアンス、および潜在的な可能性への影響を考慮する必要があります。ノミニー報告義務。最後に、一部の銀行は、費用便益分析を実行した後、PTPビジネスを終了し、そのような投資をクライアントに提供することをやめることを決定する場合もあります。
運用開始まで12か月もかからず（QI契約のライダーがいつ公開されるか明確な兆候はありません）、米国以外の銀行は1446（f）への準拠を確実にするための最初のステップを今すぐ実行する必要があります。
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