事業が買収、買収、または他の会社と合併する場合、その取引は資産売却または株式売却として設定される場合があります。これら 2 つのオプションのどちらを選択するかは、取引の構造、税務上の結果、および両当事者の販売後の責任に大きな影響を与える可能性があります。資産の売却には通常、選択された資産と負債の譲渡が含まれ、買い手が取得したいものを選択できるようになります。一方、株式売却では事業体全体の所有権が移転され、多くの場合、既存の契約や義務が維持されます。望ましい構造は、多くの場合、税務処理、責任に関する懸念、ビジネスの組織形態などの要因によって異なります。

ビジネスの財務管理にサポートが必要な場合は、事業計画を専門とするファイナンシャル アドバイザーに相談することを検討してください。今すぐアドバイザーにご相談ください。

資産売却とは何ですか?

資産売却には、事業体そのものを購入するのではなく、特定の資産、場合によっては事業の負債の購入が含まれます。一般的に譲渡されるアイテムには、機器、在庫、ライセンス、顧客リスト、知的財産が含まれます。ビジネスを所有する法人は売主に残りますが、買主は指定された資産のみの所有権を取得します。

購入者の観点から見ると、資産販売のほうが柔軟性が高くなります。どの資産を取得し、どの負債を回避するかを選択することができ、これにより、過去の負債や法的請求へのエクスポージャを制限できる可能性があります。買い手はまた、取得した資産の課税基準が引き上げられることで恩恵を受ける可能性があり、その結果減価償却費控除額が大きくなる可能性があります。こうした理由から、購入者は一般に資産の売却を好みます。

ただし、特にビジネスが C 法人として構成されている場合、売主は資産売却においてより高い税負担に直面する可能性があります。資産の利益は企業レベルで課税され、収益が株主に分配されるときに再度課税される場合があります。さらに、個々の契約、許可、リースを譲渡するには第三者の承認が必要となる場合があり、取引が複雑になる可能性があります。

在庫セールとは何ですか?

株式の売却は、買い手が株主から会社の株式を直接購入し、法人全体の所有権を取得するときに発生します。これは、同じ企業構造の下で事業を継続する限り、すべての資産、負債、契約および義務が事業に残り続けることを意味します。購入者は、個々の資産の所有権を譲渡する必要がなく、前の所有者の立場に戻ります。

売り手にとっては、株式の売却の方が簡単な場合が多く、一般に資産の売却よりも好まれます。多くの場合、株式の売却によりキャピタルゲインが得られ、有利な税率で課税されます。また、株式の売却では通常、資産ごとの交渉はそれほど必要ありません。

買い手は、株式販売との継続性を維持することに価値を見出すこともできる。これは、会社が法人と結びついた貴重な契約、ライセンス、またはブランドを持っている場合に特に当てはまります。

ただし、買い手は、未公開の負債や係争中の法的問題を含め、ビジネスの全履歴を引き受けることになります。雇用、コンプライアンス、環境責任に関連するリスクを評価する必要があるため、デューデリジェンスはより集中的になります。パートナーシップと個人事業主は同じ方法で株式を発行しないため、株式の販売は通常、企業として組織された事業体に限定されます。

資産売却と株式売却:主な違い

資産売却と株式売却の違いは、何が移転されるか、そしてそれぞれの構造が税金、負債、取引の複雑さにどのように影響するかにあります。買い手と売り手は、これらの要因に基づいて相反する好みを持っていることがよくあります。

• 転送の構造 :資産の売却には特定の資産と選択された負債が含まれますが、株式の売却では、すべての資産と義務を含む会社全体の所有権が譲渡されます。
• 税金の取り扱い ：資産売却は買い手にさらなる資産ベースを提供するかもしれないが、売り手、特にC法人の売り手はより高い税金に直面する可能性がある。株式の売却は多くの場合、売り手にキャピタルゲインをもたらし、通常より低い税率で課税されますが、買い手は基礎調整を受けません。
• 責任の引き受け ：資産売却の買い手は、既存の負債のほとんどを引き受けることを回避できます。株式販売では、購入者は会社の責任履歴をすべて継承します。
• トランザクションの複雑さ :アセットの販売には、個々のアセットのタイトル変更と第三者の同意が必要な場合があります。通常、在庫販売では業務の中断が少なくなります。
• 対象となる業種 :資産売却はどのようなビジネス構造でも可能です。株式販売は株式を発行する法人にのみ適用されます。

資産売却と株式売却の例

買い手が資産売却を通じて小規模製造会社を購入することを考えてみましょう。買い手は、機械、在庫、顧客契約、商標などの主要な資産を選択します。同時に、売り手は係争中の訴訟や古いベンダー債務などの特定の負債を残します。各資産は個別に譲渡する必要があり、一部の契約では第三者の承認が必要です。売主は法人と未譲渡の責任を保持します。

ここで、買い手が株式売却によってソフトウェア会社を買収したと想像してください。買い手は創業者から会社の株式の100％を購入し、事業体全体の支配権を獲得します。知的財産、従業員、顧客との契約を含むすべての資産は、会社名の下に残ります。資産のタイトルを変更したり、契約を再交渉したりする必要はありません。ただし、買主は、会社の過去の事業に関連する税務問題や法的リスクを含む、既存または未知の負債に対しても責任を負います。

これらの例は、購入方法 (資産と株式) が、取引構造、法的手続き、将来の義務へのエクスポージャーにどのような影響を与える可能性があるかを示しています。

最終行

企業の売買方法の選択は、多くの場合、取引の優先順位、税金目標、リスク許容度によって決まります。資産や株式といった各構造には、取引の展開や各当事者が何を手放すかに影響を与える明確なトレードオフが存在します。これらの違いを理解することで、期待を形にし、交渉やクロージングのプロセスでの驚きを減らすことができます。

ビジネスを購入するためのヒント

• 事業計画の専門知識を持つファイナンシャル アドバイザーは、デュー デリジェンスを実施する際に貴重なリソースとなります。ファイナンシャルアドバイザーを見つけるのは難しいことではありません。 SmartAsset の無料ツールは、あなたの地域にサービスを提供する精査されたファイナンシャル アドバイザーとあなたをマッチングします。また、アドバイザーとの無料紹介通話を行って、どのアドバイザーが自分に適しているかを判断することができます。財務目標の達成をサポートしてくれるアドバイザーを見つける準備ができたら、今すぐ始めましょう。
• 買収を成功させるには、財務面だけが重要ではなく、長期的な目標と一致している必要があります。対象となる企業が貴社の中核事業を補完するか、能力のギャップを埋めるか、市場リーチを拡大するかを評価する

写真提供者:©iStock.com/Jacob Wackerhausen、©iStock.com/insta_photos、©iStock.com/Jinda Noipho