EUベンチマーク規制–資産運用業界にスポットライトを当てる

EUベンチマーク規則(「BMR」)は2018年1月1日に施行され、財務ベンチマークの信頼性と整合性に関する懸念に対するEUの対応の一部を形成しました。 BMRは、これらの規制対象製品に投資するクライアントがベンチマーク操作のリスクから保護されることを保証するための調和のとれたフレームワークを提供します。これまでの焦点の大部分は、主にコンプライアンスを証明するために必要な手順のために、ベンチマークの管理者に向けられてきました。 ESMAが公開した登録簿に示されているように、英国は登録と承認の道をリードしています。

資産運用会社への影響はあまり注目されていません。これはおそらく、MiFIDIIが2018年の実装の最前線に立ったことによるものです。 BMRの範囲は、以下でさらに説明するように、EUの資産管理業界のかなりの部分を明確に捉えています。インデックスを参照し、EEAに配布するために登録されている金融商品を管理するスイスの資産運用会社も、ベンチマークユーザーと見なされる場合があります。マネージャーおよびAIFやUCITSなどの規制対象のファンド商品は、定期的にベンチマークを使用しており、程度は低いものの、ベンチマークの管理者および/またはベンチマークへの貢献者である場合もあります。さらに、グローバルな資産運用会社は、ベンチマークビジネスの設定として、レジーム内で許可されている第三国の管理者ルートを利用しています。ここでは、ベンチマークを構成するもの、ユーザーであるかどうかを判断する方法、および関連する重要な考慮事項について説明します。資産運用業界ではあまり一般的ではありませんが、EU内外のベンチマークに貢献および/または管理する企業の要件にも触れました。

BMRの範囲は誰で何ですか?

BMRは、財務ベンチマークの管理者、寄稿者、またはユーザーのいずれかである監視対象エンティティに適用されます。

BMRの範囲内でベンチマークを使用する規制対象のマネージャーおよびファンド商品は、「監視対象エンティティ」であり、第3条(1)(17)で、MiFID II投資会社、AIFM、UCITS、およびUCITS管理会社として定義されています。

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BMRの範囲内のベンチマークの定義は、IOSCOによって設定されたものとは異なり、金融商品、金融契約で使用される、または投資ファンドのパフォーマンスを測定するために使用されるインデックスとして広く定義されています。

これらの定義から、資産運用業界の大部分がBMRの影響を受けることは明らかであり、その程度はケースバイケースで評価する必要があります。

あなたはユーザーですか?

第3条(1)(1)で定義されているインデックスは、他の用途の中でも、次の目的で投資ファンドのパフォーマンスを測定するために使用される場合、BMRのベンチマークになります。

  • 成功報酬の計算;
  • 返品の追跡。または
  • ポートフォリオの資産配分を定義します。

投資ファンドでは当たり前のことです 1 パフォーマンス料金を計算する目的でよく知られているインデックスを使用する。たとえば、LIBORのアウトパフォーマンスと定義されたスプレッド。 BMRの範囲内にあるさらなる使用法を解釈することは、資産運用会社にとって困難でしたが、ESMAは、以下で説明するように、いくつかのさらなるガイダンスを提供しました。

返品の追跡

ESMAが主導する例は、インデックストラッカーファンドです。このファンドでは、投資ファンドが既存の1つまたは複数のインデックスのパフォーマンスを複製または追跡する戦略を持っています。これは、ターゲットインデックスの合成または物理的な複製による可能性があります。

インデックスのパフォーマンスにリンクされたペイオフを投資家に提供する投資ファンドを持っている企業も、BMRによってキャプチャされます。

ポートフォリオの資産配分の定義

特定のポートフォリオ内での資産配分を目的として投資ファンドのパフォーマンスを測定するためにインデックスが使用される場合、これはベンチマークと見なされ、その結果、投資ファンドはBMRの範囲に該当するユーザーとして定義されます。実際には、これは投資ファンドの投資方針に明確に定められている必要があり、「インデックスに関連してポートフォリオの資産配分に対する制約を定義する」必要があります。 2 これらの投資ファンドは、マネージャーが資産の配分について裁量権を持っている場合にも積極的に管理される可能性があります。

関連する投資文書が、資産配分に関係のないパフォーマンスとの比較のみを目的としたインデックスに言及している場合、ESMAは、これをBMR内のベンチマークとは見なしていないことを確認しています。

ユーザーの主要なBMR要件

2018年1月1日の時点で、BMRは、監視対象エンティティがどのベンチマークをどのように使用するかに直接影響を与えています。 3つの重要な要件は次のとおりです。

  • ベンチマークの選択 –監視対象エンティティは、BMRに登録および/または承認されたベンチマーク管理者によって提供されたベンチマークのみを使用できます。 EU外から提供されたベンチマークもBMRによって取得され、登録する必要があります。ESMAは現在これらの登録を維持しています。 2020年1月1日までの登録/承認のための暫定規定があります。
  • 「堅牢な計画書」 -ベンチマークを使用する監視対象エンティティは、ベンチマークが大幅に変更された場合、または提供されなくなった場合に実行するアクションを設定した、堅牢な書面による計画を作成および維持する必要があります。これらは、実行可能で適切な場合、適切な代替ベンチマークの根拠を指名し、提供します。計画はクライアントとの契約関係に反映される必要があるだけでなく、FCAまたは関連するEU国家管轄当局から要求されることもあります。
  • 資金に関する資料 –ベンチマークを使用する場合、UCITS目論見書には、ベンチマークが登録管理者によって提供されているかどうかを示す明確で目立つ情報を含める必要があります。 2018年1月1日より前に承認された目論見書には、次の目論見書の更新または2019年1月1日のいずれか早い方までにこの情報を含める必要があります。 ESMAは最近、ベンチマーク管理者がまだ登録されていない場合、この事実を内部で参照する必要があることをさらに明確にしました。その後、管理者が登録されたら、これを反映するように目論見書を更新する必要があります。

管理者と貢献者

資産運用業界の大部分は、ベンチマークのユーザーに設定された要件の影響を受けることを理解していますが、ベンチマーク管理者や寄稿者の範囲に含まれる業界のサブセットもあります。管理者は、第3条(1)(5)で定義されているベンチマークの提供を管理し、入力データの使用を伴います。管理者または管理者に渡す目的で他の人がすぐに利用できないベンチマークの決定に必要な入力データを提供する企業は、寄稿者として定義されます。管理者と寄稿者は、BMRの下でのベンチマークのタイプと重要度に応じて、多くのガバナンスと監視の要件を実装する必要があります。これは、社内および情報を提供または使用する他の企業との両方で実施する重要なプロジェクトです。投資ファンドのNAV入力データに依存するベンチマークは、「規制対象データのベンチマーク」と見なされることに注意することが重要です。 BMRは、この規制された入力データの資産管理の貢献者にそれほど面倒な要件を課していません。

第三国の管理者

EU域外に拠点を置き、監視対象エンティティがEU内で使用するベンチマークまたはインデックスを提供するベンチマーク管理者 3 EU BMRの第三国体制要件の対象となるため、第三国管理者として定義されます。このようなベンチマークが2020年1月1日以降もEUで引き続き使用されるためには、第三国の管理者は、前に詳述した移行要件に従って、EUBMRの要件に準拠する必要があります。

企業がEU内でサードパーティのベンチマークを提供し続けるかどうかを検討したら、完全に準拠するための最も適切なルートを検討する必要があります。サードパーティの管理者が利用できるオプションは3つあります。同等性、認識および承認。企業は、範囲内のベンチマークの数やその複雑さなどの要因に基づいて、最適なオプションを選択する必要があります。

結論

移行期間が進行中であり、2020年まで実行されているため、レジスターは徐々に作成されており、移行計画を実施する必要があります。資産運用会社は、次のことをすでに実行しているか、進行中である必要があります。

  1. 現在の使用法を理解するためのベンチマーク使用法の徹底的なレビュー;
  2. ベンチマークのインベントリを作成し、適切な管理を実施して、継続的な正確性と完全性を確保します。
  3. ベンチマーク管理者と協力して、計画を理解し、2020年までに規制に準拠するかどうかを理解します。および
  4. 使用するベンチマークの重要な変更または中止があった場合は、ポリシーと手順に関する強力な計画書を作成します。これらのポリシーには、可能な場合は代替ベンチマークを含める必要があります。

資産運用会社の大多数はユーザーですが、すべての参加者は、入力データの貢献と管理を特定するためのプロセスを実施する必要があります。 FCAはコンプライアンスの証拠を要求でき、BMRの第42条に基づいて、行政処分を課し、罰金を科すことができます。

このブログは、英国のデロイトベンチマークチームによって最初に作成されました。

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1 第3条(1)(19)に従ってAIFまたはUCITSとして定義
2 A5.4内 ESMA Q&A
3 EU BMR、第3条(17)で定義されている監視対象エンティティ


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