有限責任会社の所有権は、1人以上のメンバーが株式を売却したときに部分的に変わる可能性があります。現在のメンバーがLLCをその資産および負債とともに新しい所有者に譲渡することに同意した場合も、所有権は完全に変わる可能性があります。これはしばしば一括販売と呼ばれます。
ほとんどのLLC運営契約には、バイアウト条項が含まれています。部分的な所有権の変更では、メンバーは、運営契約に規定されている法的拘束力のある買収手続きに従います。たとえば、契約では、現在のメンバーの3分の2が新しいメンバーの承認に同意する必要があると指定されている場合があります。
メンバーが新しいメンバーを受け入れるべきであることに同意し、バイアウト契約がない場合、メンバーはそれらの手順をその場で考案しなければならない場合があります。 次に、それらを運用契約に組み込むために投票します。
バイアウト手続きがなく、メンバーがLLCを離れたい場合、状況はさらに複雑になります。メンバーは常にLLCの解散を要求する権利を持っているため、州の司法解散の規則が最終的に適用される可能性があります。たとえば、カリフォルニア州の州法では、司法解散の理由として、「行き詰まった経営者」または「内部の不和に見舞われた」経営者を挙げています。
ほとんどの州では、運営契約で別段の定めがない限り、所有者の過半数が一括販売を承認する必要があります。たとえばニュージャージー州では、LLCの一括販売を州に登録する必要があります。ほとんどすべての州で、売り手は債権者に一括販売を通知する必要があります。通常は事前に通知します。バイアウトとバルク販売に関する州の法律の詳細については、国務長官事務所にご相談ください。ほとんどがオンラインで入手できます。
大企業の販売では、通常、米国証券取引委員会が提供するこの例と同様の詳細な販売契約を作成する必要があります。中小企業は、買い手と売り手によって作成された比較的単純な販売契約を結んでいる可能性があります。
この場合、必要な過半数の会員が販売価格と販売条件について合意する必要があります。他の理由の中でも、各メンバーが異なる課税基準を持っている可能性があるため、これは簡単ではないかもしれません。アメリカ法曹協会の今日のビジネス法のための執筆 弁護士のL.アンドリューイマーマンとジョセフC.マンダリーノは、売却は一部のメンバーにはごくわずかな税効果をもたらし、他のメンバーにはかなりの税効果をもたらす可能性があると述べています。場合によっては、彼らが指摘しているように、通常の所得税率と同じ税率を持つ短期キャピタルゲイン税は、バイアウトの収益の一部に支払われる可能性があります。すべてのメンバーの利益が同じキャピタルゲインの扱いを受けるわけではありません。
メンバーが販売価格と条件について合意できない場合、利用可能な救済策は司法上の解散です。
ブライス・ジョンソン弁護士は、彼の経験では、司法解散のほとんどの脅威は法廷に届かないと述べています。メンバーが避けるべきは「不必要で、時間と費用のかかる事件」であると彼は信じています。
