他の当事者と取引を行う前に、事実を確認するために独自の財務デューデリジェンスを行うことが重要です。あなたは本当にあなたが得ていると思うものを手に入れていますか？または、次のラッキンコーヒーを見つけましたか？
財務デューデリジェンス（FDD）では、3つの分析が、取引に支払う適切な価格を決定するための鍵となります。
これらのテストを財務デューデリジェンスの3つの柱と呼びます 。大まかに言えば、通常の事業過程に関連する項目を特定し、財務諸表に記録されていない重要なキャッシュフローを取得し、項目の一貫した会計処理を検証し、項目が正しい期間に認識されるように努めています。
多くの場合、柱のいずれかを調整すると、他の2つの項目に影響を与えます。経験則として、EBITDAを超える行に関連するすべての貸借対照表項目は、NWCの一部である必要がありますが、QofEおよびNWCから削除されたすべての項目は、現在の年または近い将来に実際の現金への影響があるため、純負債。
一連の記事では、収益の質から始めて、これらのテストの実行方法について詳しく説明します。
収益の質は、今年のトップラインまたはコストラインが主要な事業活動によるものなのか、それとも1回限りのものなのかという重要な質問に答えます。したがって、デューデリジェンスの実務家は、取引で支払われる複数ベースの価格が公正であることを保証するために、通常の持続可能な収益レベルを確認しようとしています。
FDDレポートのすべての分析の中で、企業価値は経営陣によって報告された数値ではなくFDD調整EBITDAによって駆動されることが多いため、収益の質はおそらく最も注意深く監視されています。 EBITDAの10万ドルの削減が成功すると、EBITDAの10倍の倍数で行われる取引の価格が100万ドル削減されることになります。したがって、通常は重要でないと見なされる調整は、価格に影響を与える可能性があるため、すべて精査されています。
QofE分析中に行われる調整の種類を見ると、私の仕事で遭遇した最も顕著なものは次のとおりです。
| 調整 | コメント | ソース |
| 廃止された操作 | 収益、費用、NWCを調整する | 経営陣の開示、公開レポート |
| 1回限りの収益と費用（EBITDAを超える） | 主要な事業活動に関連しておらず、毎年繰り返される可能性が非常に低い場合にのみ調整してください | 経営陣の開示、収益、およびコストの季節性分析 |
| 当年度に関係のない項目 | 年末の引当金と見越額を確認する | 監査の調整、年末のイベント、見越、引当金、カットオフの考慮事項 |
| 収益とコストの実行率 | 収益、費用、NWCを調整する | 新製品、買収、新市場、状況の大幅な変化 |
| 非市場レートでの取引 | 倫理的、税金、および法的影響を考慮してください | 会社間ジャーナル、関連当事者取引、所有者の給与 |
ご覧のとおり、表には予算目標を達成するための年間レースに対応する要素があります。それでも、取引に関しては、購入者は、多くの場合、ビジネスの進行中のコアオペレーションにのみ関心があります。したがって、「通常のビジネス」活動のコアコンポーネントではないものをすべて取り除く必要があります。
ファッション小売業者のケーススタディの例を見て、実際の調整を示しましょう。
買収対象は、地域全体に10店舗を展開する小規模小売業者のFashionXです。デューデリジェンスの過程で、次の要素が決定されました。
2018年9月末に3店舗がオープンし、詳細は次のとおりです。
| セットアップコスト | 最初の6か月での損失 | 6か月後の月間利益 |
| $ 10,000 | $ 50k | $ 5k |
| $ 5k | $ 40k | $ 6k |
| $ 5k | $ 10,000 | $ 4k |
デューデリジェンスは、実務家が情報を解析し、出現する重要なポイントに焦点を当てる必要がある法医学的演習です。収益の質に影響を与えるケースデータから導き出された重要な洞察は次のとおりです。
個別の収益獲得ユニット（レストラン、小売店、生産ユニットなど）を追加することで収益を増やすことができるビジネスの場合、ユニットに1回限りのセットアップコストがかかることはかなり一般的です。多くの場合、これらのコストは、EBITDAを超えるP＆Lに費やされる範囲で、1回限りと見なされるため、QofE内で取り消されます。この場合、6か月間のセットアップコストの合計は2万ドル（10 + 5 + 5）でした。この6か月のうち、3つ（10月から12月）は18年度、残りの3つは19年度（1月から3月）であるため、18年度と19年度のコストは両方とも10,000ドル削減されます。
取引では、すべてが最終的に交渉に帰着し、白黒のものは何もありません。ビジネスが拡大していて、年間2〜4店舗を追加するのが普通である場合（つまり、過去数年間一貫して追加している場合）、購入者は、これらは1回限りの費用ではなく、通常のビジネスコース。これにより、取引価格から10万ドルが削減されます。
セットアップコストと同様に、新しいユニットが「ランプアップ」時間を持ち、その時間中に損失の下で動作することはかなり一般的です。これは、マーケティング、生産の最小レベルへの移行、または成功したストアチームの編成に費やされた時間が原因である可能性があります。これらの初期損失もQofE内で逆転します。 2018年9月から6か月間の総損失は10万ドル（50 + 40 + 10）であったため、18年度と19年度のコストは両方とも5万ドル削減されます。
小売部門は、営業の最初の6か月で損失を出しましたが、その後の店舗の収益性が示すように、より高い収益が見込まれる事業への投資です。 QofE番号は、これを反映するように調整されます。
買い手が得るビジネスには、赤字の店はありません。したがって、発生したコストとビジネスに関連する損失は逆転します（19年度：10万ドル、18年度：1万ドル）。
多くの場合、企業は見越額を過小評価または過大評価することになり、年末には来年にオーバーフローする可能性があります。実際の請求書が届いたときに、管理者が見越額を調整する必要があり、間違った期間に費用が認識される可能性があります。これは、監査または会計の観点からは完全に受け入れられますが、FDDでは調整します。
最終価格が現在の年に基づくのに、なぜ前の年に調整するのですか？これは、根底にある成長ストーリーについてより良いアイデアを得るために行われます。ビジネスの基礎となる収益は報告されたものよりも優れていますが、調整後の収益は、報告された20％の成長と比較して、1.5％しか成長しなかったことに注意してください。
上記を考慮に入れると、収益テーブルの品質は次のようになります。
| $ '000 | 18年度 | 19年度 |
| 経営陣がEBITDAを報告しました | 500.1 | 600.1 |
| 1回限りの店舗セットアップ費用 | 10.0 | 10.0 |
| 新規店舗の6か月間の損失 | 50.0 | 50.0 |
| 新規店舗の年間利益 | - | 20.0 |
| 赤字店のセール | 10.0 | 100.0 |
| 条件付対価のタイミング | 100.0 | （100.0） |
| QofE調整後収益 | 670.1 | 680.1 |
ご覧のとおり、店舗拡大の結果、「通常通り」の数値に大きな変化があります。調整後の収益は、これらのコストが追加されるにつれて上昇を示します。これにより、結果として生じる交渉では、予想販売価格の上昇が考慮されます。
財務デューデリジェンスは監査ではなく、誤った情報や詐欺から完全に保護するものではありません。しかし、それはあなたのケースをより強くし、あなたがより良い価格を交渉するのを助けます。多くの場合、取引は戦略的根拠に基づいて行われ、そのようなシナリオではFDDの重要性は限られています。
このウォークスルーは、取引交渉中にQofEが不可欠である理由と、財務上のデューデリジェンスが実際にどのように機能するかについての実際的な例を示すことを目的としています。以降の記事では、3つの柱を完成させるために、同様の方法で純負債と運転資本を調査します。
これにより、取引シナリオにおけるこれらのバリュードライバーについてのアイデアが得られるはずです。ただし、これらは取引やビジネスの特定のニーズに適合させる必要があります。そのためには、専門のコンサルタントを雇ってカスタムプランを作成し、取引交渉に最善を尽くすことが役立ちます。