M＆A（M＆A）トランザクションの規模と複雑さが増大し続けるにつれて、関連するトランザクションコストも増大します。その結果、それはこれらの支出の税務上の取り扱いをすべての当事者にとってより重要なものにします。カナダ歳入庁（CRA）は、取引の一環として発生した手数料の控除について納税者に長い間異議を唱えてきました。これにより、これらは監査の一般的な対象になります。
一般的に、事業または財産の収入を得るために配置された場合、事業費は控除可能です。次に、控除を拒否するために一般的または特定の制限が適用される可能性があるかどうかを判断するために、さらなる評価が必要です。歴史的に、裁判所は、ターゲットの事業を取得者の事業と組み合わせることによって対象の事業を改善する目的で、または事業の継続能力を擁護する目的でかかる手数料が発生する場合の取引費用の控除を主に支持してきました。敵対的な乗っ取りの状況。
Rio Tinto AlcanInc.v。TheQueen[2018] 取引費用の控除可能性に関する議論を更新し、そのような費用を調査するためのフレームワークを提供しました。
a）監視コスト： 「取締役会が取締役会の監督機能の一環としてM＆A取引を承認するかどうかを決定するのを支援する」サービスに対して発生する料金。このような費用は、資本資産を作成する必要があるかどうかを調査するために発生します。ただし、「適切な管理、割り当て、または再割り当てを含む、ビジネスのような方法で会社の運営を完了する際の役員の日常的な懸念の一部として、現在のビジネスの運営から生じています」[i]事業の収入の可能性を最大化するための資本。この文脈での監視費用は、控除可能な経常支出として扱われます。
b）実行コスト： 取締役会によって承認された後の資本取引の直接実行プロセスに関連するサービスに発生する料金、および「取引の結果または完了を支援する」[ii]。言い換えれば、最終的に資本資産（株式や事業資産など）の取得または処分を容易にする手数料が発生した場合、その費用は資本のために扱われるため、現在の控除は拒否されます。
>上記のフレームワークが確立されたので、TCCは、特定の費用に関するいくつかのケースで次の解説を提供しました。
i）投資顧問料/取締役会諮問委員会
Rio Tinto AlcanInc.v。TheQueen 、裁判所は、財務モデルを作成し、納税者の事業を発展させるための戦略を分析する目的で発生した顧問料を監督費用として扱いました。このような費用の目的は、潜在的な取引に関する財務、評価、市場および価格に関する意見を入手し、取締役会が取引の承認に十分な注意を払って行動したかどうかを公平に判断することでした。したがって、投資顧問は、意思決定プロセスおよび企業の収入獲得プロセスの監督において取締役会を支援しました。
ii）偶発費用
リオティント この場合、投資顧問の報酬の大部分は、取引が正常に完了したときに支払われる「成功ベースの手数料」から得られました。カナダ歳入大臣（「大臣」）は、そのような料金は「手数料」を構成し、許可された控除から明確に除外されると主張しました。ただし、TCCは、コミッションの受け取りは、発生するトランザクションの偶発性によって決定されるだけでなく、トランザクションに関連して獲得した利益のパーセンテージに基づいて計算する必要があることを示しました[iii]。この場合の偶発的手数料は固定料金であったため、裁判所は、取締役会が取引を続行することを決定した後に発生したにもかかわらず、費用の控除を許可しました。
iii）広報費
リオティントは、提案された取引を支援するためのコミュニケーション戦略に関して費用を負担しました。これには、提案された取引の一部として対価として発行される予定だった資本ストックの株式の市場の開発が含まれていました。裁判所は、取締役会がすでに取引を進める決定を下していたため、取引の実施を促進するために発生したため、そのような費用の控除可能性を否定しました。
iv）コストと管理情報の回覧の報告
裁判所は、取引に関連して株主に文書を作成および提出するためのリオティントの手数料の控除を却下しました。これは、 Boulangerie St. AugustinInc.v。Canada [iv] とは対照的です。 、年次報告書の作成と同じ基準で、そのような費用が必要な事業費として控除可能であると見なされた場合。ただし、TCCは Boulangerie を区別しました リオティントの事例 前者の場合と同様に、レポートは、後者の対象企業の株主ではなく、Boulangerie自身の株主に提供されていました。
v）休憩料金
休憩料金は、通常、取引から撤退し、株主にとってより有利な他の機会を追求できるようにするために、一方の当事者から他方の当事者への取引のコンテキストで行われる支払いです。 MorguardCorporationv。TheQueen [v] 、モーガードはそのような支払いを受け取っていたが、それは資本のせいであると主張した。大臣は、そのような領収書は通常の事業収入として収入に含まれるべきであると主張しました。
TCCは大臣に有利な判決を下しました。モーガードは不動産会社で戦略的買収を行う事業を行っていたため、潜在的な目標との休憩料金の交渉は、企業の収入獲得プロセスの不可欠な側面になりました。これは、 Rio Tinto で確立されたフレームワークとは対照的です。 納税者が事業の売買を行っていない場合、支払いは執行費用の一部であると主張することができます。
上記のフレームワークを使用して、TCCは Rio Tinto を支持する判決を下しました。 監視費用と判断された約5,000万ドルの控除が認められました。特定の取引コストの税務上の取り扱いを理解することは困難な作業になる可能性があり、他の事実や状況を考慮したある程度の解釈が必要になります。 CRAがリオティントに基づいて評価方法を調整するかどうか 判決はまだ不明ですが、取引費用と関連手数料は引き続きCRA監査人の注目を集めます。 M＆A取引の当事者は、さまざまな取引費用の税務上の取り扱いをサポートするために、契約、請求書、およびその他の文書を確認することの重要性を念頭に置く必要があります
著者について：Bhavin Ozaはシニアマネージャーであり、Stephen RupnarainはRSM CanadaでM＆A税理士を提供するパートナーです。
