取引の保険–単なる表明および保証以上の保険は、BFLカナダからのCVCAセントラルへの貢献です。
COVID-19にもかかわらず、M＆A取引の数は急速に増加し続けています。これらの買収または売却は機会をもたらすため、保険がかけられない複雑な問題を引き起こす可能性があります。保険は多くの場合、取引の終了時に急いで、早期に十分な考慮が払われていない後付けです。取引時および今後の購入者と販売者の両方の資本を維持するための手段として、計画およびデューデリジェンスのプロセスで考慮する必要があります。
代理および保証保険（RWI） 販売者が購入契約の特定の表明に違反したことから生じる損失から保護するためにM＆A取引でより頻繁に使用されてきましたが、従来の保険契約は強力な保護形態も提供するため、見落としてはなりません。これらのポリシーのレビューと検討は、デューデリジェンスに組み込まれている標準的な運用手順の一部である必要があります。 買い手と売り手の両方の資産を保護する機会が失われないようにするためのプロセス。
知っておくべきこと
取引の完了時に、ほとんどの保険契約で支配権の変更がトリガーされます。これにより、保険が直ちに終了する可能性がありますが、他の保険契約では、自動的に延長されたレポート期間が提供されます。 落とし穴を避け、事前に計画する 保険契約がどのように影響を受けるかを理解することは重要です：
- 注意 購入者が購入したオペレーションをすべてのポリシーに追加できるかどうか、およびオペレーションの性質が追加されるように調整されているかどうか（カーブアウトトランザクションは異なる方法で表示される場合があります）。
- 確認 保険会社が購入者のプログラムに事前の行為の補償範囲を提供し、将来の請求に対処することを保証すること（買収日の前にターゲットの行為から発せられる）
- 確認 保険が履行する購入者に譲渡する契約上の義務があるかどうか。
- 質問 取引成立前 購入した事業が独自の保険プログラムを継続する必要がある場合。
- 話し合う 取引が成立する前に、 販売者のポリシーが流出する場合は、追加の保険料を支払う責任がある当事者を確認し、 事前に条件を交渉します。 トランザクションの;
- 注意 保険市場は、ほとんどの保険ラインのキャパシティの縮小とコストの増加により硬化していること。
取引前に保険への影響を考慮しないことの落とし穴：
- 購入者向け 、ポリシーが補償範囲のギャップの作成をキャンセルした場合、過去の行為に基づく将来の請求は、説明されなかった将来の責任になり、取引の認識された価値に影響を与える可能性があります。
- 販売者向け 、彼らは、保険が他の方法で対処したであろう義務を個人的に持つかもしれませんが、そのような過去の事柄に対して個人的に支払う義務を負うかもしれません;
- 意見の相違 保険が応答しないときに誰が支払うと予想されるかについては、経済的影響を与えるだけでなく、当事者ののれんに摩擦を引き起こす可能性があります。
すべての保険契約は検討および検討することが重要ですが、最も頻繁に引用される保険契約は、取締役および役員（D＆O）の責任です。取締役および役員賠償責任保険は、会社の取締役、役員（被保険者）の通常の職務（受託者責任）の範囲内での決定および行動から生じる可能性のある請求に対する保護を提供します。多くの場合、 D＆Oランオフの要件があります 購入契約の条件を締結し、 6年間有効であり続ける 取引日から。 D＆Oの流出により、請求は6年以内に報告されます。つまり、補償範囲は、支配権の変更前に発生した行為について6年の報告期間中に行われた請求にのみ対応します。 。購入契約に概説されているかどうかに関係なく、取締役および役員の責任は、取引終了時の取締役会およびCスイートの個人的な保護の焦点となるはずです。
クレームが発生する場所（D＆Oの観点）
- 合併に対する異議申し立て。原告は、取締役が不公正な取引に同意したり、株主に十分な開示を提供しなかったりすることにより、受託者義務に違反したことをしばしば発表/主張しました。
- 原告は、取引条件に関して、共謀を主張したり、販売者を支援したり、賭けたりして、購入者を訴えます。
- 抑圧救済の主張–社内株主/従業員は、会社（売り手）を売却すべきではなく、そのような売却なしで継続できると感じています。
- 従業員の仕事が危険にさらされてパッケージ化される場合（一部の請求は雇用関連と見なされる場合があります）、請求は訴訟の取締役および役員を指名する法定義務に対するものである可能性があります。
- 規制または法律の遵守の失敗（誤りまたは不実表示を含む）。
D＆O保険に焦点を当てていますが、検討対象の保険にはさらに多くの種類があり、そのすべてに、買収時に特別な考慮が必要なニュアンスがある場合があります。
