2016年、自称「iPod ofhealthcare」の技術系スタートアップTheranosは、見事に解明され始めました。その落ち込みは、WSJによる詐欺の報告から始まり、SECによる犯罪捜査、CMS規制当局によるラボライセンスの取り消しが続きました。資金調達の熱狂の最中に90億ドルと評価されていたこの事業は、デマとしてさらされ、その個人投資家は6億ドルを失ったと伝えられています。その後の分析では、ずっと危険信号があったことが示されましたが、見落とされたり無視されたりしていました。
後知恵の利点はさておき、Theranosの90億ドルのバーストバブルは、デューデリジェンスの重要性を強く思い出させるものです。創設者が意図的に投資家を誤解させる極端なケースであるにもかかわらず、それは、誠実な状況であっても、適切なデューデリジェンスを行わないことの危険性をはっきりと示しています。投資は本質的にリスクがありますが、リスクの認識は、デューデリジェンス調査をスキップするための言い訳にはなりません。 Theranosの投資家が自費で見つけたように、それは目を閉じて、Biotechのような信じられないほど複雑な業界に飛び込むことを意味しました。
投資を行う前にデューデリジェンスを行うという広く受け入れられている慣行は、ほとんどの場合、常識と、場合によっては法的義務に由来します。それにもかかわらず、投資家のデューデリジェンスの程度と投資のその後のパフォーマンスとの間に正の相関関係があることを示す研究があります。相関関係はさまざまなタイプの投資シナリオにまたがっており、エンジェル投資とPE投資の両方で注目されており、デューデリジェンスのケースを強力にサポートしています。
さらに重要な要素は、デューデリジェンスを「行う」かどうかだけでなく、どのように行うかです。常識と上記の研究の両方から、デューデリジェンスの質は実施される量と同じくらい重要であることが示唆されています。有意義なデューデリジェンスは、全体的な投資プロセスにうまく統合され、すべての参加者間の効果的な相互作用に依存するカスタマイズされた演習です。投資家の情報要件を満たす能力と投資先側の意欲の両方を含む、さまざまなタイプの課題に対処できなければなりません。幸いなことに、将来の投資家のために、誰もが利用できる投資家のデューデリジェンスをサポートする確立されたツールと実践があります。
「デューデリジェンス」という用語の現在の意味は、1930年代に、ブローカーディーラーの投資家に対する注意義務に関連する法律用語に端を発しています。それは、合理的な調査ブローカーディーラーが彼らが売っていた証券に対して行うことが期待された必要なレベルを説明しました。この用語は、調査プロセス自体を説明するためにすぐに移行し、元の公募の州を超えて、民間のM＆Aやその他の種類の投資取引に採用されました。
今日では、さまざまなビジネス状況や投資プロセスのさまざまな段階で実行される調査を意味する「デューデリジェンス」という用語に出くわすことがあります。ただし、この記事では、金融業界で最も一般的に使用されている用語に焦点を当てています。
デューデリジェンスとは、潜在的な投資家が事業主との予備交渉を無事に完了した後、対象事業に対して実施する詳細な調査です。
この定義は、投資機会を特定およびスクリーニングするために公開されている情報を使用して実施された予備調査を除外しています。また、特定の規則や要件への準拠を確認することを目的とした調査など、非常に特殊な種類の調査も除外されます。
ここで説明するように、投資デューデリジェンスは、スタートアップおよびVCの資金調達、M＆A、債務ファイナンス、長期供給契約など、幅広い投資家と投資シナリオを対象としています。デューデリジェンスの性質と範囲は、シナリオによって大幅に異なる可能性があります。さまざまなシナリオでのデューデリジェンスアプローチのいくつかのバリエーションは後で強調されますが、レビューされた一般原則はすべての場合に適用されます。
ここで定義されている投資デューデリジェンスの目的は、投資機会についての投資家の最初の理解を確認することであり、予備交渉で事業主と合意した条件を裏付けるものです。したがって、デューデリジェンスの特定の範囲とその一部として実行される手順を選択して、投資家が機会を評価する際に行った主要な仮定を実証し、初期評価で捉えられなかったリスクと不確実性を特定する必要があります。
デューデリジェンスの結果として、投資家は機会について異なるまたはより微妙な理解を得るようになり、最初に合意された条件を再交渉しようとするか、投資を拒否することさえ決定する可能性があります。同じ理由で、投資デューデリジェンスは通常、投資家が事業主との最終合意において追加のより詳細な契約条件を交渉する結果になります。
Theranosに戻ると、有名なライフサイエンスVCから資金を調達することはなく、代わりに、関連する業界の背景がなく、ほとんどの個人から資金を調達しました。この状況の背後にある理由の1つは、会社が大規模なデューデリジェンス手続きに「着物を開く」ことを躊躇したためであり、当時の投資条件を損なう可能性がありました。
すでに述べたように、投資デューデリジェンスには厳密な定式化はありません。特定の状況に対処するように設計する必要があります。調査される事項は、予定されている取引の構造、つまり投資家が投資と引き換えに受け取るものによって異なります。取引が特定の資産、負債または事業のセグメントが除外されるように構成されている場合、調査がそれらをカバーする理由はありません。調査すべき事項は、投資先事業の成熟段階または資金調達サイクルの段階にも依存します。これは、前述の「投資シナリオ」と呼ばれます。一部のシナリオで重要な特定の調査領域。 M＆A取引の過去の実績は、他の取引とは関係がない場合があります。同じ例では、事業がまだ牽引力を持たないシード/ VC資金調達の場合、創設者の経歴などの他の種類の過去の情報が代わりに調査されます。
投資シナリオの違いによる範囲の違いにもかかわらず、一般的なデューデリジェンスには商用が含まれます。 、合法 、財務 および税金 デューデリジェンス。
さらなるタイプの投資デューデリジェンスは、技術的、環境的、規制的であり、これらの分野がビジネスに与える影響が大きい場合に実行されます。状況によっては、投資機会のリスクの評価と評価の要因である限り、デューデリジェンスは非常に具体的で狭く定義されたトピックに対処する必要がある場合があります。
下の図に示すように、投資家のデューデリジェンスは通常、投資プロセスのタイムラインに沿って中心的な位置を占めます。
ただし、その目的を果たすために、投資デューデリジェンスはプロセス内の他の活動と連携して実行する必要があり、デューデリジェンスチームは他の参加者と積極的にコミュニケーションをとる必要があります。実際には、デューデリジェンスとプロセスの他のフェーズの間に明確な境界はありません。これがどのように機能するかを説明するために、通常の一連のアクティビティとイベントを以下に要約します。
ほとんどの場合、対象事業者から提供された情報についてデューデリジェンス調査が実施されます。事実上、デューデリジェンスの段階で、交渉の初期段階でなされた機会についての主張を立証するために、対象事業は投資家に「開かれ」ます。したがって、デューデリジェンスを成功させるには、投資先またはその所有者による十分なレベルの協力が不可欠です。投資先の協力には、（i）能力と（ii）適切な情報を提供する意欲という2つの側面があります。
機会を評価するための投資家の情報要件は、投資先が入手できる情報と比較して、より洗練されているか、より詳細である可能性があります。これは一般的に、より大規模で発展した企業が中小企業に投資する場合、または機関投資家が起業家に資金を提供する場合です。事業主は、報告よりも事業の開発と運営に重点を置いており、投資家の精査に備えていません。
投資デューデリジェンス中にこれがどのように発生する可能性があるかの例を次に示します。
| シナリオ | 問題 | 解決策 |
| 対象企業は情報を持っていますが、投資家の要求に応じて意味のある方法で抽出して提示することは困難です。 | この企業は、売上高の伸びのどの部分が販売量によるものであり、何を値上げするかについての厳密な分析を提供することはできません | デューデリジェンスプロバイダーはこれを支援できます。ファイナンシャルアドバイザーは、会計システムによって生成された詳細な販売データを処理して、適切な分析を行うことができます。 |
| 提供された詳細情報は、投資先自身がその財務について十分に理解していなかったため、交渉の初期段階で投資先が行った主張を（完全に）サポートしていません。 | 経営陣はキャッシュフローの管理に重点を置いていましたが、投資デューデリジェンスにより、未収の事業のサプライヤーに対する未請求の未払金が明らかになり、事業のコストは過小評価されていました。 | サプライヤーへのインタビューは、より明確な状況を把握するための効果的な方法です。これにより、財務諸表を正しく修正し直すことができます。 |
| 財務および税務報告には、所有者/管理者が気付いていない技術的なエラーがたくさんありますが、その結果、財務情報が歪んだり、税法に違反したりして罰金が科せられるリスクがあります。 | 企業は製品ごとに生産コストを正しく割り当てていないため、市場セグメントごとに誤解を招く収益性指標が発生します。 | ファイナンシャルアドバイザーは、交渉の目的でエラーを定量化し、調整された結果を生成できます。 |
例に示されているように、適切なデューデリジェンスプロセスは、入手可能な情報を分析するだけでなく、投資先の能力が制限されている場合に適切な情報を入手するのにも役立ちます。特定の状況では、これはトランザクションの成功にとって重要な場合があります。
投資先は、事業に関する大量の内部情報を開示することにより、機密データや企業秘密の外部への漏洩にさらされています。投資家が競合他社、つまり同じ業界の別の企業である場合、投資先の脆弱性は高まります。
多くの場合、投資先は、デューデリジェンスの目的で提供する情報に制限を設けることにより、リスクを制限します。制限は、顧客やサプライヤーのリスト、主要な人材に提供される価格やメリットなどの分野をカバーすることがよくあります。ただし、デューデリジェンスの対象となる情報を制限すると、投資家のリスクが高まり、評価が低下し、最終的には取引が失敗する可能性があります。
投資先の不適切な開示のリスクを管理するために一般的に使用されるツールは次のとおりです。
上記のツールを使用しているにもかかわらず、交渉当事者間の取引に対する一定レベルの信頼とコミットメントが、デューデリジェンスを成功させるための前提条件であることを強調したいと思います。投資プロセスにおける共通の基盤の欠如は、技術と手順によって補うことはできません。
取引の主なリスクは投資家が負担しますが、プロセスに従事することにより、投資家もリスクを負います。投資先にとっての主なリスクは、投資家がその義務を果たさないことです。つまり、価格を支払わないか、合意されたとおりに事業を発展させないことです。すでに述べたように、投資先は、投資デューデリジェンスプロセス中に情報が広範囲に開示されるため、脆弱です。さらに、投資先による取引プロセスへの関与は、経営陣の時間を消費し、通常はアドバイザーの使用を必要とし、ビジネスを混乱させる可能性があるため、それ自体のコストがかかります。取引が失敗した場合、そのような費用は回収されません。
広範な開示から生じるリスクを制限するために、投資家は、早い段階で投資家自身の非公式の「デューデリジェンス」を行うことをお勧めします。目的は、次のような投資家とのみ、費用のかかる取引プロセスに従事していることを確認することです。
投資家のデューデリジェンスとは異なり、投資家の投資家のデューデリジェンスについて一般的に受け入れられているプロトコルはありません。それにもかかわらず、投資家がプロセスに従事する前に、投資家の徹底的な身元調査を行うことは合理的です。このような調査には、次のものが含まれる可能性があります。
より大規模で構造化された取引プロセスでは、投資先のデューデリジェンスは、入札者がプロセスに参加するために明らかに満たす必要のある基準のリストの形をとることさえあります。ただし、小規模な取引の場合でも、投資家は投資家がリストにチェックマークを付けていることを確認する必要があります。
投資デューデリジェンスは、取引プロセスの必要な要素であり、機会に対する希望と期待の現実の基盤を提供することにより、両当事者に利益をもたらします。
デューデリジェンスは通常、さまざまな専門家が特定の役割を実行するプロセス内のプロセスとして編成されます。ただし、それは独立した演習に似ていますが、デューデリジェンスは実際の投資決定から切り離された形式的なものと見なされるべきではありません。
投資リスクを実際に軽減するのに役立つ有意義なデューデリジェンスは、通常、次の条件を満たす。
最後に、重要性は最後ではありませんが、投資デューデリジェンスを実行するために適切な専門家を採用することも、適切な成果を得るための要因です。規制、会計、税務、技術的な問題に加えて、デューデリジェンスチームは取引の専門家からアドバイスを受ける必要があります。調査に適切な視点があり、投資家の決定をサポートする目的を果たしていることを確認するため。