2018年4月18日、カナダベンチャーキャピタルアンドプライベートエクイティアソシエーション（CVCA）は、トロントで2回目の年次CVCA交換イベントを開催しました。このイベントでは、最新のプライベートキャピタルデータを深く掘り下げ、エキスパートパネリストがプライベートエクイティ、ベンチャーキャピタル、リミテッドパートナー、規制環境の注目すべきトレンドにスポットライトを当てます。
この記事では、IPOパネルで議論された情報からいくつかの洞察を収集し、カナダでのIPOの計画について深く掘り下げます。この記事は、 GoodmansLLPからの寄稿です。
新規株式公開（IPO）は、企業にとって大きなチャンスであると同時に、大きなリスクでもあります。 IPOは、資金調達、流動性、宣伝だけでなく、重要な規制要件と費用も引き付けます。以下は、IPOの準備をし、成功の可能性を最大化するために企業が早い段階で取るべき重要な考慮事項と手順の一部です。
IPOには外部の専門家のチームが必要です。このチームの主要メンバーには、次のものが含まれます。
a）法律顧問
会社の法律顧問は、外部チームを編成し、IPOプロセスをナビゲートするのに役立ちます。投資銀行およびその法律顧問と引受契約を交渉し、予備および最終目論見書を起草し、証券規制当局および証券取引所による規制審査を監督し、デューデリジェンスを調整し、IPOを終了します。資本市場の経験が豊富な法律事務所は、成功したタイムリーなサービスを完了するためのベストプラクティスを確立しています。
b）投資銀行
IPOは通常、主要な投資銀行と1人以上の追加の投資銀行シンジケートメンバーによって引き受けられます。リード投資銀行は、シンジケートの組み立て、目論見書の作成の支援、ビジネスの財務デューデリジェンスの実施、マーケティング資料の準備、ロードショーの調整、その他の販売活動の主導を行います。投資銀行は、IPOの対象となる企業の業界と主要な投資家を知っている必要があります。投資銀行はまた、IPOのタイムラインにコミットし、オファリングを引き受け、アフターマーケット取引サポートとリサーチアナリストカバレッジを提供するために必要なリソースを持っている必要があります。会社を評価し、投資家に宣伝するためのアプローチについて合意が必要です。選ばれた引受会社の評判は、IPOの結果に大きく影響します。
c）会計事務所
選択された会計事務所は、目論見書に含まれる財務諸表を監査またはレビューし、財務諸表に関する監査意見を提出し、他の財務開示をレビューし、提供に必要なコンフォートレターを提供します。適切な監査人は、会社の業界の専門家であり、IPOのタイムライン内で進んで仕事をすることができ、潜在的な投資家から信頼されています。会計事務所はまた、会社の財務チームがIPOの内部統制とプロセスを実装し、その後、公的発行者として運営するのを支援することができます。必要な財務開示の準備で発生する可能性のある潜在的な遅延を回避するために、会計事務所は早期に保持する必要があります。
証券取引所の選択は、多くの場合、会社の規模と発展段階を左右します。 トロント証券取引所（TSX） はカナダ最大の市場であり、上場企業が最高の財務および流通の基準を満たす必要があります。その他のカナダの取引所には、 TSXベンチャー取引所が含まれます。 、 カナダ証券取引所 および Aequitas NEO Exchange 、しきい値が低く、要件の負担が少ない。多くの場合、IPOの前に選択した証券取引所と会い、証券取引所に上場する可能性を社会化することが賢明です。
企業のCFOはIPOで重要な役割を果たします。 CFOは一般の人々に正確な財務情報を提供することが期待され、投資家は会社に投資する前にCFOの能力と経験に慣れている必要があります。 CFOは、公開会社の経験を持っているか、公開することと公開会社として運営することの複雑さを進んで学ぶことができる必要があります。
株式公開する企業は、経験豊富な管理者から利益を得て、適用される証券法の要件を満たす内部統制および会計基準を維持することもできます。リソースが許せば、公開会社としての生活に備え、会社が報告発行者になった後の継続的な開示要件を満たすために、追加の会計スタッフを雇うことも賢明かもしれません。
証券法および会社法はまた、公開会社に、特定の例外を除き、財務的に知識のある少なくとも3人の独立取締役で構成される監査委員会を設置することを義務付けています。監査委員会は、会社の財務報告を監督する上で重要な役割を果たします。
デューデリジェンスを効率的に実施できるように、IPOプロセスの早い段階で、デューデリジェンス文書（法人設立文書、重要な契約、債務および株式の発行に関連する文書など）を収集して整理することが賢明です。会社の法律顧問は、勤勉さを導くためのサンプルチェックリストを提供でき、データルームは会社の文書を保存および整理するために使用できます。事前にこれを行うと、不足しているドキュメントや不十分なドキュメントを特定するのに役立ち、IPOプロセスを迅速化できます。
投資のハイライトと成長戦略の開示は、通常、目論見書の要約セクションに記載されており、IPOのマーケティング活動の基礎を形成します。オファリングのリード投資銀行は、これらのセクションの草案を作成し、マーケティングロードショーに向けて会社を準備するのに役立ちます。目論見書に加えて、潜在的な投資家との会議で使用するためのマーケティングプレゼンテーションが用意されます。カナダの証券法では、IPOのマーケティングに使用される情報を目論見書に含めることが義務付けられているため、そのような情報に不実表示が含まれている場合は責任を負います。そのため、会社がこれらの資料を注意深く確認し、正確であることを確認することが重要です。
内部チームと外部チームが配置されたら、公開会社のインフラストラクチャを確立する必要があります。
a）コーポレートガバナンス
株式公開する企業は、経営陣と取締役会の構成が法的要件、ガバナンス基準（機関投資家サービスによって提供されるものなど）を満たしていることを確認する必要があります。 およびグラスルイス ）、および市場の期待。公開会社の取締役会は、一般的に、独立取締役の過半数を占めるか、独立した意思決定を確実にする方法を説明することが期待されています。さらに、取締役会は、効果的な会社の監督に必要な知識や経験にギャップがあってはなりません。会社の法律顧問および投資銀行は、このレビューを支援し、堅牢なガバナンス構造を確立するのに役立ちます。
b）役員報酬
取締役および役員の報酬は、有能な個人を引き付け、維持するのに十分でなければなりません。 IPOを説明するために、既存の株式報酬プランを修正する必要がある場合があり、IPO時に新しいプランを実施することができます。会社の法律顧問は、株式報酬プランが証券取引所の規則に準拠していることを確認し、該当する場合は、必要な株主の承認を得ることができます。
c）ポリシー
公開会社は、インサイダー取引、開示、内部告発、委員会/取締役会の憲章、職位の説明、行動規範に関連するポリシーを採用する必要があります。会社の法律顧問は、IPOの終了前または終了直後に、社内チームが実装するさまざまなポリシーのフォームを準備できます。適切に作成され、従われた場合、これらのポリシーは、不十分なガバナンスの将来の主張に対する証拠を提供します。
d）会計
公開会社に課せられる継続的な開示要件には、早期の計画が必要です。タイムリーな報告に必要な慣行は、IPOの前に実施する必要があります。これにより、会社が公開された後、帳簿の迅速な閉鎖や四半期ごとの電話会議などに対応できるようになります。監査人は、内部統制とベストプラクティスの策定と導入を支援できます。
e）投資家向け広報活動
取引を開始する前に、投資家向け広報会社を雇うのが賢明な場合がよくあります。これらの企業は、マーケティング資料やニュースリリースの作成を支援し、投資家向け広報セクションを含む会社のWebサイトの設定を支援し、投資家とのコミュニケーションを処理し、IPOの終了後の継続的な開示責任を支援します。一般に開示される情報は正確であり、適切な免責事項を伴う必要があります。会社の法律顧問は、証券規制を遵守するための経営陣とスタッフのためのガイドラインを提供することができます。特に、会社のWebサイトに表示され、ロードショー中に作成され、目論見書と継続的な開示ファイリングに含まれるステートメントの間には一貫性がなければなりません。
これらのステップは、IPOを成功させるための基盤を築き、途中で発生する可能性のある多くの潜在的な落とし穴を回避するのに役立ちます。このプロセスは、資金を調達して一般に公開するだけでなく、会社の運営とガバナンスを改善し、外部アドバイザーの強力なチームを確立する機会となる可能性があります。
グッドマンについて
グッドマン カナダの著名なビジネス法律事務所の1つとして国際的に認められています。トロントを拠点とする同社は、M＆A、企業およびトランザクションファイナンス、プライベートエクイティ、リストラ、不動産、税務、訴訟、その他のビジネス関連の専門分野で市場をリードする専門知識を持っています。
同社は、起業家企業から多国籍企業、金融機関、年金基金、政府に至るまで、カナダおよび外国の幅広いクライアントを代表しており、創造的な解決策を必要とする、多くの場合国際的な範囲の困難な問題に対処することで定評があります。
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