高成長のスタートアップ企業の大多数は、エンジェルファンド、伝統的なベンチャーキャピタル、富裕層の投資家、友人や家族からの資金調達など、何らかの形の外部資金に依存しています。実行可能な市場を特定し、大きな売り込みを行うことは投資資金を調達するために重要ですが、それらの資金が銀行口座に表示され、次の資金を作成するために実行する前に対処する必要がある他の考慮事項が無限にあるようです。大きなこと。この記事では、ほとんどの起業家や企業が投資ファンドを調達するときに直面しなければならない主要な決定の1つを見ていきます。それは、転換社債を使用して会社に資金を提供することの長所と短所です。
転換社債は、スタートアップファイナンスの世界、特にシードステージ企業でますます人気が高まっています。ただし、この道を進む前に、このタイプの資金調達の潜在的な落とし穴と、それがあなたの会社にとって最良の選択であるかどうかを理解することが重要です。まず、転換社債の基本的な概念と、それが負債と資本の両方の属性をどのように持っているかについて簡単に説明し、次にこの形式の資金調達の長所と短所を見ていきます。
投資家が最終的に利益を取り戻すことを目的として会社にお金を与えることは誰もが知っていますが、これが実際に具体化する方法はたくさんあります。
ほとんどの人が投資について考えるとき、彼らは公平について考えています。エクイティ投資では、会社は会社（エクイティ）の一部を金額で売却します。企業が株式を売却して資金を調達する場合、投資家が返済されるスケジュールは決まっておらず、投資家は通常、将来の流動性イベント（IPOの取得など）で収益と利益を得ることに期待しています。将来の利益の分配を通じて。典型的なベンチャーキャピタル投資では、買収またはIPOはほとんどの場合、投資家がお金を稼ぐ方法であり、キャッシュフローの分配はまれです。エクイティ投資に関するもう1つの重要なポイントは、投資家は会社の一部の所有者であるため、通常、会社のさまざまな決定を管理するある種の議決権を持っているということです。
ベンチャーキャピタルが支援する企業へのほとんどの株式投資は優先株として構成されており、これは企業のY％の単純なXドルとは異なります。投資が優先株式として構成されている場合、これには通常、清算優先、優先配当、特定の会社の決定に対する承認権などの条件が伴います。ほとんどの種類の優先株では、流動性優先とは、流動性イベントにおいて、投資家が投資の価値と優先配当を取り戻した後、残りの資金が所有権の割合に分配されることを意味します。優先配当は通常、現金ではなく、流動性イベントが発生したときに発生して支払われます。普通株は一般に会社の創設者と従業員が所有しているため、これは、資金が普通株に分配される前に、すべての投資家に返済と保証付きリターン（優先配当）を加えなければならないことを意味します。通常の議決権に加えて、優先株主は、その後の資金調達や買収の機会の条件などの項目について、追加の承認権を持っていることがよくあります。
普通株と優先株<表>最も典型的なタイプの債務は、元本と利息の返済のスケジュールが設定されたローンです。会社が支払いを行うことができると仮定すると、投資家は彼らがどのような利益を得ているかを前もって知っています。初期段階のスタートアップの不確実性を考えると、この種のリスクの高いベンチャーへの資金提供に関しては、債務はあまり一般的ではありません。ただし、後期のベンチャー支援企業、特にSaaS企業などの定期的なサブスクリプション支払いを行う企業に債務を提供する機関投資家もいます。
債務に関しては、いくつかの注目すべき事実があります。株式所有者とは対照的に、債務者は会社の所有権を持たず、議決権もありません。ただし、清算シナリオでの支払いの優先順位については、債務者は株式保有者よりも先に全額支払われるため、リスクの少ない投資と見なされます。さまざまな投資を設定するための文書化と法務の複雑さに関しては、エクイティと比較して、債務取引を構築する方が簡単で安価です（少なくとも一般的なスタートアップ資金調達取引に関して）。
>要するに、転換社債はもともと負債投資として構成されていますが、元本と未収利息を後日株式投資に転換できるようにする規定があります。これにより、当初の投資をその時点での会社の法定費用を抑えてより迅速に行うことができますが、最終的には投資家に株式投資の経済的エクスポージャーを与えることができます。
関心： 転換社債が発行されている間、投資されたファンドは他の債務投資と同様に金利を獲得します。通常は現金で支払われるのではなく、発生した利息です。つまり、投資家に支払うべき価値は時間の経過とともに蓄積されます。
満期日： 転換社債には満期日があり、満期日が到来し、投資家がまだ株式に転換していない場合は投資家に支払う必要があります。一部の転換社債は、満期時に自動転換されます。
変換規定： 転換社債の主な目的は、将来のある時点で株式に転換することです。最も一般的な変換方法は、その後の株式投資が特定のしきい値を超えたときに発生します。これは適格融資と呼ばれます。この時点で、元の元本と未収利息は、売却されたばかりの新しい株式の株式に変換されます。転換社債保有者がエクイティラウンドの資金調達を待って同じ金額を投資した場合よりも多くの株式を購入する未収利息の利益を得ることに加えて、彼らはしばしば、早く投資する。適格な資金調達が満期日より前に行われない場合、一部の転換社債には、満期日に設定された評価で自動的にエクイティに転換する条項も含まれています。
コンバージョン割引： 適格な資金調達の場合に転換社債がエクイティに転換されると、債券保有者は元の元本と未収利息の両方のクレジットを取得して、受け取る株式数を決定するだけでなく、通常、1株あたりの価格の割引も受けます。新しい株式の。たとえば、割引が20％で、適格融資の新しいエクイティが1株あたり2.00ドルで売却された場合、転換社債の元本と未収利息は1株あたり1.60ドルの株価で転換されます。
例：投資家は、8％の金利と20％の転換割引を伴う25,000ドルの転換社債を購入します。転換社債が売却されてから18か月後に行われる適格な資金調達では、同社は1株あたり3.50ドルで株式を売却します。この時点で、ノートには3,000ドルの利息が発生し、ノート投資家に支払うべき金額は28,000ドルになります。 20％の割引で、ノートの変換価格は1株あたり2.80ドルで、投資家は10,000株の新株を受け取ります。適格な資金調達の時点で投資家が株式の購入を待っていたとしたら、7,143株の株式を受け取っていたはずなので、早期投資のリスクを冒したことで転換社債投資家に大きな報酬があることは明らかです。
評価キャップ： 転換社債には、通常、転換社債に加えて、評価上限があります。これは、次のエクイティファイナンスの1株あたりの価格に関係なく、債券保有者の転換価格のハードキャップです。通常、満期日に発生する自動変換（適格な資金調達が行われていない場合）は、評価上限よりも低い1株あたりの価格で行われます。
エクイティvs.デットvs.転換社債| エクイティ | 負債 | 転換社債 | |
|---|---|---|---|
| 所有権 | はい | いいえ | 転換社債が未払いの場合はいいえ、株式に転換した後ははい。 |
| 議決権 | はい | いいえ | 転換社債が未払いの場合はいいえ、株式に転換した後ははい。 |
| 資本の返済 | 会社が売却されるまで返済はありません。 | 決まったスケジュールでの返済。 | 満期時に返済するか、株式に転換し、会社を売却するまで返済しません。 |
| 配当金または利息の支払い | 配当金が発生し、会社の売却時に支払われます。 | 固定スケジュールで支払われる利息。 | 利息が発生し、満期時に返済されるか、エクイティに変換されます。 |
| 会社の売却に対する支払い | 債務が完全に充足された後に支払われ、資本の返還と未払配当金（優先株式の場合）に加えて残りの収益の一部を受け取ります。無制限のアップサイド。 | エクイティの前に支払われ、残りの資本と未払いの利息を受け取ります。逆に、投資資本と利息に限定されます。 | 転換社債が未払いの状態で会社が売却された場合、通常、投資資本の1〜2倍の上限があります。会社が株式に転換された後に売却された場合、債務が履行された後に支払われますが、資本の返還と未払配当金に加えて残りの収益のシェアを受け取り、利益は無制限です。 |
転換社債の一般的な用語と構造について説明したので、次に、企業が投資ファンドを調達する方法としてそれらを使用する理由のいくつかと、欠点のいくつかを見ていきます。
例：普通株1,000,000株の新興企業は、転換社債の形で1,000,000ドルのシード資金調達ラウンドを終了し、次の資金調達ラウンドでは5,000,000ドルの事前評価の評価上限があります。簡単にするために、ノートの利率が0％であると仮定します。同社は大きな進歩を遂げており、ベンチャーキャピタル会社は、1倍の清算優先権で$20,000,000の事前評価で$4,000,000のシリーズA資金調達を喜んで行っています。 4,000,000ドルのシリーズA投資では、優先株200,000株を1株あたり20ドルで購入し、各株には20ドルの清算優先権と未払配当金が含まれます。評価上限のため、1,000,000ドルの転換社債は、1株あたり5ドルのレートで同じタイプのエクイティに変換されますが、これらの株式は、1株あたり20ドルの清算優先権と配当があり、実質的に4倍の清算優先権があります。 ！！シリーズAの投資家がこれを許可する可能性は非常に低く、転換社債保有者に再交渉を要求する可能性があります。
シード投資として転換社債を使用する場合、私ができる最善のアドバイスは、さまざまな潜在的な結果のすべての影響を理解することです。追加のエクイティを調達しなかった場合に何が起こるか、また物事が見事にうまくいき、評価上限をはるかに超えて追加のエクイティを調達できる場合に何が起こるかを知っていることを確認してください（それがメモの一部である場合）。
いくつかの投資家や業界団体は、転換社債とエクイティラウンドの両方のテンプレートタームシートをまとめようとしました。何百ものスタートアップにシードファイナンスを提供してきた有名なスタートアップアクセラレータプログラムであるYCombinatorは、彼らが直面した問題のいくつかに対処する標準的なシード投資テンプレートを作成することを目的として、SAFE（Simple Agreement for Future Equity）を開発しました。転換社債付き。 SAFEドキュメントへのリンクは次の場所にあります：https：//www.ycombinator.com/documents/#safe
もう1つの著名なシリコンバレーシード投資家である500Startupsも、シードエクイティと転換社債の両方について、KISS（Keep It Simple Security）と呼ばれる一連の標準化されたドキュメントを作成しました。この取り組みはSAFEの一連のドキュメントと非常に似ていますが、彼らの意見では、これはYCombinatorの以前の取り組みの改善であると考えています。複数のオプションを検討することは有益だと思います。最終的に最も重要なのは、スタートアップと投資家が条件が公正であることに同意することです。 KISSドキュメントへのリンクはここにあります：500スタートアップ
上記の例は、何度も使用されてきたドキュメントを確認するための出発点として役立ちますが、状況はそれぞれ異なります。スタートアップの資金調達に精通した弁護士なしで投資ラウンドを終了することは絶対にお勧めしません。スタートアップは、資金調達の必需品に最も効率的かつ実りある方法でアプローチする方法を理解するのに役立つ資金調達の専門家と協力することをお勧めします。 。