あなたはビジネスを始める準備ができています。あなたには素晴らしいアイデアと素晴らしいチームがあります。あなたは自分の計画を熟考しました。すべてが準備されています。あなたは正式な法人を設立する準備ができており、次の質問に直面しています。私の新しい会社にとって、どの事業体タイプが最も理にかなっていますか？
異なるオプションから選択することはイライラする可能性があります。明らかに最適なエンティティタイプはありません。ある会社にとって正しい選択肢は、次の会社にとっては恐ろしい選択かもしれません。各エンティティタイプは、経験豊富な開業医の頭を回転させるのに十分な、法律と税務の影響の独自のブレンドを提供します。
さらに悪いことに、首を突き出して一般的な発言をしたり、高レベルのアドバイスをしたりすることをいとわない公認会計士や弁護士はほとんどいません。すべての状況が異なり、すべてのルールに例外があるため、彼らはそうすることに消極的です。
しかし、起業家は高レベルの一般的なガイダンスを望んでいるので、私は首を突き出して事業体への短いガイドを作成することにしました。このガイドは、網羅的なものではありません。これは、起業家が直面するオプションのメニューについて考えるのに役立つ出発点となることを目的としています。最終的な決定は、税務または法律顧問の助けを借りて行う必要があります。
読者が思考プロセスを進めるのを助けるために、私は4つの架空の会社を「モルモット」として使用します。両社の特徴は下表のとおりです。各エンティティタイプの機能を確認した後、記事の最後でそれらを参照します。
始めましょう！
| 会社1：FreeBooks | 会社2：素晴らしいアイデア | 会社3：ジョーの草刈り | 会社4：JBDグループ |
| FreeBooksは、複数の起業家によって運営されているフィンテックのスタートアップです。ベンチャーは初期段階であり、プライベートエクイティ投資家を探しています。目標は、1年以内に市場に出て、3年以内に関連するプレーヤーになり、途中でいくつかの資本注入を行うことです。FreeBooksはどのエンティティタイプを選択する必要がありますか？ | Brilliant Ideasは、夫/妻のチームであるBillandAshleyが所有するコピーライティングのスタートアップです。彼らはS法人の設立に傾倒していますが、他の選択肢も魅力的に聞こえます。この最初の短い年は、10,000ドルの純損失で終わります。彼らは来年は25万ドルの利益を上げると信じています。どのエンティティタイプが最適ですか？ | ジョーは夏の収入を探している18歳です。彼は小さな芝生の手入れ事業を始めることを決心しました。彼は5,000ドル相当の機器を購入することを計画しており、夏に15,000ドルの利益を上げることを望んでいます。彼には従業員がいません。どのエンティティタイプを選択する必要がありますか？ | Jill、Ben、Dorcasは、同じ割合の集合住宅を所有する兄弟です。ジルは静かな投資家であり、ベンとドーカスは資産を管理および維持しています。ジルは、プロジェクトに資本を提供しているだけなので、利益の全額を受け取らなくても大丈夫です。JBDグループは、どのエンティティタイプを選択すべきか疑問に思っています。 |
米国の新会社は、5つの基本的な法的構造から選択できます。
上記のようにリストされている場合、オプションはすべて互いに直接代替であると考えるかもしれません。それは完全に正しいわけではありません。このリストは、次のようにカテゴリに整理する方が適切です。
このより微妙な内訳の理由は、ガイドを読むにつれて明らかになります。
エンティティは州レベルで形成されます。したがって、新会社を設立するための正確なプロセスは州によって異なります。コーポレートガバナンスと報告の要件は、州によってもわずかに異なる場合があります。
しない 変化するのは連邦政府です 税法。各エンティティタイプには、登録の状態に関係なく、そのタイプのすべての米国企業に適用される特定の連邦税法が適用されます。
非常に高いレベルでは、エンティティの選択はいくつかの重要な考慮事項に帰着します：
各エンティティタイプは、これらのカテゴリの少なくとも1つで他のエンティティタイプとは異なります。最適なものを見つけるには、各オプションの長所と短所を理解する必要があります。それぞれを順番に見ていきましょう。
個人事業主は、これまでで最も単純な事業構造です。本当に構造はありません。従業員のいない個人事業主は、内国歳入庁（IRS）に登録する必要さえありません。社会保障番号を事業税IDとして使用するだけです。
世論に反して、一般的に事業費を控除するために「組み込む」必要はありません。正式に法人化せずに開始する善意の事業は、自動的に個人事業主（または複数の所有者の場合はパートナーシップ）であり、そのため、事業費を控除する資格があります。
所有者は自分で賃金を支払うことはできません。彼らは必要に応じて利益を引き出すだけです。毎年、利益を引き出したかどうかに関係なく、事業の課税対象利益全体に対して個人所得税を支払う義務があります。
重要なのは、ほとんどの場合、利益は連邦所得税の両方の対象となることです。 および社会保障およびメディケア税 （以下「FICA」税）。 FICA税（2018年現在）は、社会保障限度額の128,400ドルまでは所得の15.3％であり、それを超えると所得の2.9％になります。多くの小規模所有者は、所得税よりも多くのFICA税を支払うことになります。
基本的に、個人事業主は単純な1人の所有者の事業を対象としています。フリーランサー、コンサルタント、小規模サービス企業、フードスタンドなどを考えてみてください。個人事業主には株式や所有権がないため、出口の選択肢は会社の資産を売却することだけです。
パートナーシップは、個人事業主の複数所有者バージョンのようなものです。ほとんどの州では、パートナーシップを形成して維持するために必要な事務処理はほとんどありません。この点だけでも、多くの中小企業がパートナーシップとして組織されている理由です。
事務処理の要件は最小限ですが、複数所有者の会社は本質的に複雑であるため、少なくとも会社の運営と所有権を管理するパートナーシップ運営契約を結ぶことが非常に重要です。パートナーはこの点を忘れがちです。
パートナーシップに特有の、事業収入は所有権に比例して割り当てられる必要はありません。この柔軟性は、資本の大部分を貢献したが、利益の同様のシェアを期待していない非常に静かなパートナーがいる場合に役立ちます。そのような取り決めは、パートナーシップ契約に明確に記載されている必要があります。
個人事業主と同様に、パートナーシップの主な欠点は、パートナーシップの課税所得全体が一般的にFICA税の対象となることです。これが、最も大規模で収益性の高い企業がパートナーシップではない主な理由です。
パートナーシップの単純さの一部は、パートナーが賃金を受け取るのではなく、サービスの支払いを保証することです。非所有者の従業員がいない場合、パートナーシップは給与を実行したり、給与レポートを提出したりする必要はありません。これにより、コストと手間を大幅に節約できます。
基本的に、パートナーシップ構造は、まだ大きな収益性を達成していない比較的単純な初期段階のビジネスで使用される傾向があります。この取り決めは、所有者がほとんどの作業を行う従業員のいない中小企業にとって特に魅力的です。パートナーシップは、不動産保有会社（家賃収入は事業体の種類に関係なくFICA税の対象とならないため）や特定の専門サービス会社にも一般的に使用されています。
企業がより複雑で収益性が高くなるにつれて、パートナーシップや個人事業主は適さなくなる傾向があります。 S法人を入力してください。 S法人は、中小規模の非公開企業にとって非常に人気のある企業です。
S法人についてさらに説明する前に、理解しておくべき最も重要な概念の1つを次に示します。 S法人、パートナーシップ、および個人事業主は「パススルー」エンティティです。彼らの課税所得は所有者の個人の確定申告に「通過」し、そこで課税されるため、彼らはそれと呼ばれています。
S法人およびパートナーシップは依然として確定申告を行いますが、確定申告には所得税は課されません。納税申告書は、会社の課税所得を示し、フォームK-1で所有者に割り当てます。次に、各所有者のK-1の金額が報告され、個人の確定申告書–フォーム1040に課税されます。個人事業主は事業税の確定申告をまったく行いません。事業収入は、所有者の個人フォーム1040のスケジュールC、スケジュールE、またはスケジュールFに基づいて直接計算されます。
パススルーステータスがそれほど重要なのはなぜですか？パススルーエンティティの所有者が個人所得税を支払うため、これは大きな問題です。 会社の利益についてですが、所有者はそれらの利益を会社からの非課税配当として引き出すことができます。これはC企業には当てはまりません（次に登場します）。
パートナーシップがS法人のようなパススルーエンティティである場合、なぜS法人の構造が一般的に好まれるのですか？答えはFICA税です。 S法人の所有者は、妥当な賃金（FICA税の対象）を自分で支払う必要がありますが、残りの事業利益は FICA税ではなく、所得税のみの対象となります 。
年間1,000,000ドルを稼ぐビジネスを考えてみましょう。所有者が$100,000の報酬を受け取り、残りの$900,000が事業利益であるとします。下のグラフは、パートナーシップからS法人のステータスに移行することで、所有者を約1人節約できることを示しています。 FICA税で年間27,000ドル、それ以外はすべて同じです。
余談ですが、妥当な賃金を支払うという要件は、従業員がいない「孤独な人」でさえ、給与を実行し、IRS（および該当する場合は州）に給与税レポートを提出する必要があることを意味します。これは、パートナーシップや個人事業主と比較して（管理/コストの観点から）不利であり、所有者に給与賃金を支払うことができません。
S法人はまた、一般的に他のエンティティタイプよりも厳しい規則を持っています。例：
実際には、多くの事業主がS法人の概念（および一般的なパススルーの概念）を理解するのに苦労していることがわかります。所有者が現金でそれらの収入を受け取っていない場合、S法人の収入に個人所得税を支払う義務があると混乱する可能性があります。所有者の賃金と課税対象の事業利益の間の逆の関係も混乱を招く可能性があります。
それでも、FICAの節税は打ち負かすのが難しく、S法人の人気の理由です。
個人事業主やパートナーシップと比較して、S法人は設立がより複雑であり、通常は弁護士や会計士の助けを必要とします。これにより、セットアップと継続的なメンテナンスの両方に関連するコストが自然に増加します。 LLCとして最初に設立され（間もなく登場）、S法人税のステータスを選択することは、管理上の負担の一部を軽減するためのオプションです。
企業がますます大きく複雑になるにつれて、Sコーポレーションの構造を超える可能性があります。投資家の数が100名の株主制限を超える場合（公開会社など）、または異なる株式クラス構造が必要な場合、Sコーポレーションはそれを削減しません。 Cコーポレーションを入力してください。
アメリカの上場企業はすべてC企業です。それは彼らのために働く唯一の実体形態です。株式非公開のC法人はまれであり、通常、所得税以外の理由で構造を選択しています。
C社の構造を利用している企業の1つのグループは、シリーズの資金調達を求めている高成長の新興企業です。彼らのターゲット投資家は実体または外国人である可能性があり、どちらもS法人に投資することは許可されていないため、彼らはこのルートを選択することを余儀なくされています。
C企業がデラウェア州で登録するのは一般的な慣習です。デラウェア州は、明確に定義され、法廷でテストされた企業規制を持っており、法人化のための選択の州になっています。 2017年のフォーブスの記事によると、「フォーチュン500の60％以上を含む、米国の上場企業の3分の2は、第1州[デラウェア]に組み込まれています。」
ブルッキングズのこのグラフは、2014年の時点で米国企業のわずか5％がC企業であったことを示しています。これらは米国最大の企業であり、米国の事業利益の約50％を獲得していることに注意してください。
C法人は、法人が独自の所得税を支払うという点で独特です。これは、収入を所有者の個人の確定申告に渡し、そこで税金が支払われる3つのパススルーとは著しく異なります。
C法人構造の大きな欠点は、C法人の株主は通常、会社から引き出す配当に対して税金を支払わなければならないことです。基本的に、C法人は最初に所得に対して税金を支払い、残りのお金は所有者に分配され、所有者は再び税金を支払います。これは二重課税と呼ばれます。
収益の二重課税は、ほとんどの民間企業をC法人の地位から遠ざけるものです。もう1つの欠点は、C社の損失を株主の他の個人所得から差し引くことができないことです。これは、特定の個人株主にとっては比較的大きな問題になる可能性があります。
二重課税が発生しているにもかかわらず、C法人の構造は、小規模な民間企業でも税効果が高い可能性があることを示唆する考え方があります。この戦略は、迅速に規模を拡大し、配当金を引き出すことなく何年にもわたって事業を継続することを計画している企業を対象としています。全体的な目標は、低い「第1層」の21％のC法人税率を利用することです。
仕組みは次のとおりです。所有者は会社をC法人として構成します。利益は21％の法人税率で課税されます。利益は急速な成長に資金を提供しているため、配当金を引き出して第2層の税金の対象となる必要はありません。
そのシナリオでは、21％の税率は、会社がパススルーエンティティである場合に適用される可能性のある上位37％の個人所得税率よりも理論的に低くなっています。より低い税負担は、初期の成長のためにより多くの現金を解放します。
キャッチは何ですか？
少なくとも3つあります：
確かに、特定のC法人の所有者は、無税で所有権を終了することができます。これは、最後のポイントに対する大きな反論になります。これを実現するための詳細は、この記事の範囲をはるかに超えていますが、注目に値します。
要するに、税務効率のためにC法人構造を使用するという考えは、特定の独特の状況においてメリットがあります。ただし、ほとんどの中小企業にとって、短所は一般的に長所を上回ります。
2018年税制改革法（TCJA）で表面化したC企業にはもう1つの利点があります。この法律は、個人の確定申告で州の所得税を控除する個人の能力を制限しています。これは、個人の申告に多額の州所得税を支払っているパススルー事業主にとっては問題です（パススルーは自分の所得税を支払わないことに注意してください）。
Cコーポレーションは独自の州税を支払い、この制限の対象ではないため、特に高税の州では、その構造がより魅力的になります。州はまだ新しい法律に対応しており（たとえば、ウィスコンシン州は最近、ウィスコンシンS法人を州税の目的でC法人として扱うことを許可する法律を可決しました）、この利点を利用する回避策が開発される可能性があります。
LLCとして形成されている企業が非常に多いのに、なぜこのエンティティタイプから始めなかったのでしょうか。これは、LLC（有限責任会社）がこの馬のリストのシマウマであるためです。 LLCは法人のみであり、認識されません 納税事業構造としてのIRSによる。
LLCが税務上のアイデンティティとして他の4つの構造のいずれかを選択する必要がある場合の所有者。
LLCでなくても、4つの税務機関の1つとして直接組織することはまったく問題ありません。では、なぜ誰かがLLC傘を選ぶのでしょうか。別の言い方をすれば、最近のほとんどすべての新会社がLLCとして設立されているように見えるのはなぜですか？
まれな状況を除いて、LLC傘は課税に影響を与えません。 LLCは、税務上の目的でC法人、S法人、パートナーシップ、または個人事業主になるかどうかを決定する必要があります。
記事の冒頭で説明したように、エンティティの選択は基本的にいくつかの重要な考慮事項に要約されます。
税の観点から、S法人は（C法人とは異なり）単一の税層を提供し、収益は（パートナーシップや個人事業主とは異なり）FICA税の対象にはなりません。したがって、ほとんどの場合、ポイント1の最良の選択はS法人です。
個人事業主は、ポイント2で1位を獲得します。個人事業主は、はるかに複雑でなく、セットアップと継続的なガバナンスおよび管理のコストが最も低くなります。複数所有者の会社の場合、パートナーシップまたはLLCが単純さのために勝ちます。
最後に、責任の観点から、LLCの構造を打ち負かすことは困難です。これは、4つの税務エンティティ構造のいずれかを選択するとともに、責任の保護を提供します。ストレートS法人またはC法人は、責任の観点からも堅実であると見なされます。
以下は、上記のすべてを明確に示した表です。
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最初に紹介した架空の会社に戻りますが、どのエンティティタイプを選択する必要がありますか？
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ベンチャーキャピタルやPEの資金を受け取ることを望んでいる古典的なテクノロジーのスタートアップとして、彼らはC企業になる以外に選択肢はほとんどありません。他のタイプのエンティティでは、これらのタイプの企業が必要とする複雑な共有クラスと所有権構造は許可されません。
他に考えられる唯一の考慮事項は、最初にLLC（パートナーシップまたはS法人として課税）として形成され、その後、企業投資家が現実になったときにCステータスに切り替わるというものです。この構造は早い段階でより単純になり、初期の投資家が個人の確定申告で損失を差し引くことができる可能性があります。
素晴らしいアイデア
今年は損失があり、来年は25万ドルの利益があり、ビルとアシュリーはLLCを設立し、今年は個人事業主（夫/妻がそれを行うことができます）またはパートナーシップとして課税されることを選択し、S法人のステータスを選択するのに最適な候補のようです。来年。そうすれば、彼らは今年の事業損失を使って賃金やその他の収入を相殺することができます。来年、彼らはS法人から賃金を引き出し、残りの利益はFICAの対象にはなりません。
ジョーの草刈り
短期的な事業計画を持つ若い起業家として、ジョーは個人事業主の完璧な候補者です。 S法人は設立に多額の費用を必要とし、彼は自分自身に妥当な賃金を支払わなければなりません（FICAの対象となります）。彼の賃金はおそらく彼の15,000ドルの利益を一掃し、それはFICAの貯蓄を打ち消すでしょう。さらに、給与を実行する煩わしさはそれだけの価値はありません。ジョーがそれを必要と感じた場合、LLC傘は責任保護を追加します。
JBDグループ
賃貸収入はFICA税の対象とならないため、この場合、S法人の利点はなくなります。さらに、パートナーシップにより、利益を所有者に不均衡に分配することができます。これがこのグループの目標です。非所有者の従業員は存在しません。つまり、エンティティがパートナーシップである場合、給与は必要ありません。パートナーシップとして課税されるLLCは、明らかにJBDグループにとって最良の選択肢であるように思われます。
このガイドは、起業家が望んでいるいくつかの高レベルの一般的な推奨事項を作成することを最初に述べました。私はまだそうするつもりです。
これらのステートメントは、一般的な状況に対する一般的なコメントであることに注意してください。 常に 、つまり常に エンティティタイプを選択する前に、税理士に相談してください。
その免責事項とともに、ここに行きます：
この記事は、一般的なガイドのみを目的としています。 利用可能なオプションをビジネスオーナーに理解させ、正しい方向に向けること。エンティティタイプを選択しようとしている場合は、税理士またはToptalの誰かに連絡して、特定の状況について指示を受けてください。間違えるのは大きすぎる決断です。