• 担当者および保証保険は、購入者（または販売者）と保険会社の間の契約であり、保険会社は、担当者および保証の違反に起因する損失について購入者に補償します。
• これは、営業担当者やワラントの違反から生じる経済的損失のリスクを保険会社に移すための強力なツールを売り手に提供し、売り手に売り上げの確実性を与え、買い手に多くの戦略的利益をもたらします。
• 代理および保証保険は13年以上前から存在しています。ただし、過去5年間で、それらの使用は大幅に増加しました。

• ポリシーには、（1）ポリシーの制限または適用範囲、（2）保持、（3）存続、および（4）除外の4つの重要な要素があります。
• 価格設定は、保険料と引受手数料の2つの要素で構成されています。保険料は、上記で定義された保険限度額または補償範囲のパーセンテージとして表されます。現在、保険料は保険契約の制限または補償範囲の2.5％から3.5％で実行されています。引受手数料は15,000ドルから30,000ドルの間で実行されています。

• ほとんどのポリシーは拘束されていますが、そうでない場合、購入者は、閉鎖時にRWIを確実に利用できるように閉鎖する条件を追加する必要があります。
• 場合によっては、売り手はRWIポリシーの補償額を超える特定の交渉済み負債に対して引き続き責任を負います。この場合、補償条項では、売り手に支払いを求める前に、買い手がRWIポリシーから補償の支払いを求めるように要求する必要があります。
• 販売者が保険契約の対象とならない損失の責任を負う場合は、RWI保険に基づく請求を追求するために最小限の労力を使用することを購入者に要求する文言を提案する必要があります。

多くの事業主にとって、事業の売却は生涯プロジェクトの終わりであり、退職、新しいライフスタイル、新しい事業の開始、または子供の大学のための資金の確保など、新しい章への移行の始まりです。 。彼らにとって、購入価格を後でではなく早く受け取ることができることは、彼らの目標を達成するためにしばしば重要です。プライベートエクイティやベンチャーキャピタルファンドの場合、リターンを最大化するためにポートフォリオ会社を売却することが彼らのビジネスであり、購入価格の収益を投資家に後でではなく早く分配できることが彼らの成功にとって重要です。したがって、すべての売り手に共通する分母は、購入価格の収益をできるだけ早く受け取りたいという願望です。

これに関連して、売り手は、代理人および保証の違反から生じる潜在的な負債をカバーするために、購入価格の収益のかなりの部分をエスクローに預けるという一般的な慣行に長年苦労してきました。幸いなことに、過去5年間で、金融革新の力は、代理および保証の違反に対する財務リスクを保険会社にシフトし、売り手がすべての購入価格を受け取ることを可能にするツール、すなわち代理および保証保険を完成させました。クロージングで続行します。

代理および保証保険は13年以上前から存在しています。ただし、過去5年間で、それらの使用は大幅に増加しました。その結果、クライアントとの仕事で使用量が大幅に増加し、これらの楽器に関する私の考えや経験を書き留めるようになりました。この記事は、代理保険と保証保険とは何か、そしてそれがどのように機能するかについて読者を教育することを目的とした2部構成のシリーズの最初のものであり、その後に製図プロセスの概要が続きます。

表現と保証：復習

どのような表現と保証を理解する前に保険 つまり、表明と保証が何であるかを検討することは理にかなっています。機械学習テクノロジービジネスを購入したと想像してみてください。閉鎖から1か月後、事業の頭脳であり、すべての知的財産を作成した2人の創設者が、進行中の法的紛争を抱えていたことがわかりました（閉鎖前に開始されました）。余剰現金の分配方法について。そして、この論争の結果として、創設者の1人が会社を辞めると脅迫していると想像してください。これは、特定の主要なクライアントが事業を別の場所に移すことを決定するほどの混乱を引き起こし、その結果、事業は収益の50％を失います。または、会社が従業員からの所得税を源泉徴収していたが、そのお金を政府に送金していなかったことがわかりました。

ほとんどの人は、上記の状況のリスク（および悪影響）は売り手が負担する必要があることに同意します。結局のところ、状況は売り手の監視下で、売り手の行動（またはより多くの場合は不作為）の結果として発生します。表明および保証（今後の担当者および保証）は、未知の条件および状況のリスクを販売者に割り当てる契約上のツールです。それらは、ビジネスの条件と状況について売り手が行った過去と現在（および将来）の事実の陳述です。

実際には、担当者とワラントは契約上の声明であり、売り手は特定の時点でのビジネスの状態または状況の真実と正確さを主張します。これらは、取得するものの品質、性質、およびリスクを判断するのに役立つ、販売者による保証です。これらの陳述が真実でない場合、売り手は、虚偽の陳述の結果として生じた損失を買い手に補償するために、取引を完了するために陳述に依存した買い手に損害賠償を支払う義務があるかもしれません。購入者は、時間と範囲の両方に制限があるため、デューデリジェンスの実施をサポートするために担当者と保証を求めます。特に、バイヤーは未知の状況に対する保護を得るために担当者と保証を求めています。

以下は、購入契約の表明および保証セクションの例です。ボタンをクリックすると、6つのアイテムすべてが表示されます。

1. 組織：会社は、________州で良好な状態にある、有効に存在し、正式に組織された企業であり、現在の方法で事業を行う権限を持ち、その場所および所有する資産の性質、またはその事業取引の性質上資格が必要な場合、または資格を取得できない場合は、会社に重大な悪影響を与える可能性があります。会社の知る限り、会社の事業の性質上、追加の管轄区域での資格が必要であると主張される、係属中または脅迫されている罰則または手続きはありません。
2. 権限：会社は、本契約、および本契約に従って会社が実行および提供する各文書、契約、および文書を締結するための完全な権限、権限、および権利を有します。そして、これにより、そしてそれによって企図されるすべての取引を実行すること。本契約の会社による配信、実行、および履行、および本契約に従って会社によって実行および配信される各文書、契約、および手段に関して、いかなる人物の同意または放棄も必要ありません。
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3. 資本化：当社の承認済み資本ストックは、________普通株式（うち________株が発行済みで発行済み）と________優先株式（________株）のみで構成されています。発行済みで未処理。当社の全株式は、[添付のスケジュール]に記載された金額で記録され、株主によって有益に所有されています。当社の資本ストックのいずれに対しても、現在または累積、支払期日が到来した、または支払われるべき未払いの配当は存在しません。取得者に発行される株式はすべて、本契約に従って引き渡された場合、次のようになります。（i）正式に承認され、有効に発行され、発行されている。 （ii）査定不能で、全額支払われ、先制権がない。 （iii）あらゆる種類の第三者の制限、質権、請求、請求、先取特権、抵当権、担保権、またはその他の利益を無料で排除します。本日付の時点で、当社の資本ストックの任意のクラスの追加株式の発行または売却、または変換可能な発行済み有価証券について、未払いの保証、オプション、権利、合意、またはコミットメントは存在しません。会社またはその株主のいずれかが当事者である会社の株式の投票に関して、投票契約、投票信託、代理人、またはその他の手段、契約、または約束は存在しません。
4. 財務諸表：当社の財務諸表は、当該財務諸表の日付における当社の財政状態およびそれによってカバーされる期間の経営成績を公正に示しており、一般に従って作成されます。受け入れられた会計原則と慣行は一貫して適用され、会社の会計帳簿と記録と一致しています。
訴訟。当社または当社の資産または事業に対して係争中または脅迫されている訴訟、訴訟または行政、仲裁またはその他の手続きまたは政府による調査はありません。当社は、当社が所有、運営、賃貸、または使用している資産に関して、同意判決、遵守命令、または行政命令を締結しておらず、その対象にもなりません。当社は、当社またはその施設または事業が所有、運営、賃貸、または使用している資産に関して、情報の要求、通知、要求書、行政上の問い合わせ、または公式または非公式の苦情または請求を受け取っていません。当社は、米国環境保護庁または州の環境保護庁によって、危険物質、危険物、有毒物質、石油、または石油製品がリリースされたか、リリースされる恐れがあります。欠陥または故障したサービスまたは製品について、当社に対して、既存の、または当社の知る限り、脅迫された製造物責任、保証、またはその他の同様の請求、またはそのような性質の請求の根拠となる可能性のある事実はありません。会社に重大な悪影響を与えると合理的に予想されるサービスまたは製品の保証を満たすため。 法律の遵守。当社は、当社の事業の遂行、または当社が所有、賃貸、運営、または使用する施設または資産に適用される法律、規則、または規制に重大な違反をしていません。雇用、移民、労働安全、ゾーニング、または環境問題に関連する外国、連邦、州、地方、またはその他の法律または規制の下で、会社に対して課された、罰金、または罰則が課されたり、主張されたり、脅されたりしたことはありません。当社は、そのような引用、罰金、または罰則の賦課または主張につながる可能性のある現在の状況を認識していません。

リスクを割り当てることに加えて、担当者とワラントに関する交渉と開示のプロセスは、デューデリジェンスプロセスを強化するターゲットビジネスについてバイヤーが学ぶための重要なプロセスです。それは売り手に、担当者とワラントの対象となる会社の状態と業務について慎重に考えさせ、例外がある場合は、担当者とワラントのどの部分が真実ではないかを具体的に開示することを強制します。 M＆A取引を実行してきた長年の経験を通じて、売り手のCEOからは、「何年にもわたって事業を運営した後、営業担当者とワラントのプロセスにより、自分の事業について知らなかったことに気づきました」というようなことを何度も耳にしました。