あなたの視点、タイプ、野心、そしてあなたの会社を始める理由に応じて、取締役会（「取締役会」）を設立するという考えはあなたを興奮させたり脅迫したりするかもしれません。そして、あなたが初めての創設者であるかベテランであるかによって、あなたは会議室がどのように見えるかについてわずかに高い視野を持っている多くの人の一人かもしれません。
性格タイプについての質問ですが、あなたが王である場合、ハーバードビジネススクールのNoam Wassersteinによって造られた起業家のペルソナであり、主にコントロールによって動機付けられている起業家を特徴づけます。 および独立 —あなたを管理し、統治し、そして潜在的に解雇する責任がある賢者のグループを自発的に設立するという考えはばかげているように見えるかもしれません。ただし、あなたがスペクトルの豊かな側にいる場合、その心理学は極端な経済的利益の機会によってより推進されます 制御の必要性よりも 、そうすれば、ボードの価値についてあまり説得力を持たせる必要はおそらくないでしょう。
スタートアップ段階のボードに関する具体的で参照可能な情報が不足しているため、この記事では、ボードの構成、動作とニュアンス、および効果的なボードを構築するための戦略としてボードに光を当てようとしています。効果的なボードを構築するための推奨事項と禁止事項の実用的なガイドに移行する前に、ボードの基本と法的な定義から始めます。
私自身のコントロール 今のところ偏見はさておき、取締役会は、すべての起業家の矢筒の中で最も効果的な矢のいくつかを実際に表しており、短期的にも成長とビジネスの成功を劇的に加速させることができます。
取締役会は、あらゆる種類の法的に確立された事業体のより広範な株主ベースの利益を代表するために選出された個人のグループです。これらは、従来の有限責任、営利、および非営利組織から、政府機関、政府の準州政府、および限定されたパートナーシップにまで及びます。取締役会の厳格な任務は、コーポレートガバナンスと呼ばれ、すべての利害関係者（つまり、株主、経営陣、従業員、顧客、サプライヤー、金融業者、政府、コミュニティなど）。
上記の定義を超えて、コーポレートガバナンスは4つの法的原則によって導かれます：
前述のように、取締役会の主な責任は、特定の会社のより広範な株主基盤の受託者としての役割を果たすことです。世界中の取締役会は、会社に影響を与えるための3つの主要な制御レバーに焦点を当てることによってこの義務を果たしています。
上記の3つは、より技術的なを反映しています。 すべての取締役会の責任の中で、彼らにはより柔軟な義務もあります 彼らの組織の成功にとっても同様に重要です。これらには以下が含まれます：
簡単に脇に置く価値があるのは、創設者-CEOと取締役会の間のユニークな関係です。ご存知かもしれませんが、一度設立されると、たとえ創設者のCEOであっても、CEOは取締役会のために機能的に働きます。これは、外部/機関投資家の資本が持ち込まれた場合に特に当てはまります。このような状況では、事前の資金配分に関係なく、創設者-CEOは次の方法でコントロールを失う可能性があります。資金調達のラウンド）、または（2）会社の株主契約に合意され、詳細に記載されている保護、制限、またはその他の特別な管理規定を介して。
この現実を考えると、すべての起業家が、彼らがスペクトルの金持ちと王の側にあるかどうかに真剣に取り組み、それに応じて資本を調達するか、取締役会を拡大することが賢明です。 コントロールに大きく傾いている場合 、会社を立ち上げ、取締役会を無駄のないものにするか、諮問委員会に任せてください。そうすることで、代替案に必然的に伴うイデオロギー的な戦争を回避できます。
法律により、会社が設立された場合、取締役が1人であっても、法的に取締役会を設置することが義務付けられています。この最初のディレクターは通常、創設者/創設者ですが、初期の取締役会には、最初の天使が含まれる場合があります。 または投資した友人や家族 —この記事の後半で再検討する非常にお勧めできない方法です。時が経つにつれて、ほとんどの初期の取締役会の構成は、創設者の選出時または外部資本の注入時に変化し、外部投資家、独立取締役、取締役会オブザーバー、そして場合によっては弁護士さえも含むようになります。
設立時、設立管轄の州法と会社の憲章文書は、会社の統治ガイドラインの全体を表しており、会社と取締役会がどのように行動すべきかを定義しています。設立憲章文書には以下が含まれます：
会社の最初の外部資金調達ラウンドで、スタートアップの定款と付属定款は通常修正されます。これが行われるのは、（1）新規投資家は通常、普通株ではなく優先株を受け取り、その発行には修正が必要であるためです。 （2）新しい投資家は、新しい経済的権利と管理権を法的に反映することを望んでいるからです。そのため、通常、さらに2つの管理ドキュメントが追加されます。
株主権利契約のガバナンスセクションの例
意味があると考えるクォンタムに投資するほとんどの外部投資家は、資本の管理者として機能する取締役会の議席または少なくとも取締役会のオブザーバーの議席（後で説明します）を受け取ることを主張します。そのため、多くの場合、スタートアップに少数株主である機関投資家は、SHAを介して取締役会レベルで不釣り合いな影響力について交渉します。代わりに、すべての起業家は、上記の4つの法的文書のそれぞれと、投資家が統制を確立するために行使する可能性のある直接的および間接的な統制手段の範囲を理解するために時間をかける価値があります。
ベテランボードは、初めての創設者よりも50〜100倍多くの経験を部屋にもたらすことができます。–スティーブブランク（シリアルアントレプレナー、スタンフォード大学教授、スタートアップオーナーズマニュアルの著者）
ユニオンスクエアベンチャーズのパートナーであるフレッドウィルソンは、次のように述べています。そして、成功した規模の企業を構築した、または構築しようとしている2〜3人の仲間のCEO（ピア）。」シリアルアントレプレナー、作家、ベンチャーキャピタリストのブラッドフェルドは、彼の著書「スタートアップボード」で、すべてのスタートアップボードに少なくとも1人の独立取締役と、可能であれば会社の法律顧問も含めるべきだと推奨することで、これをさらに一歩進めています。
ボードは、その機能、要件、および役割と同様に、時間の経過とともに進化および変化します。代わりに、効果的な取締役会を構築することは、効果的な管理チームを構築する場合と同じようにアプローチするのが最善です。まず、会社のステージに必要な、必要な、または適切なシート数を決定します。ほとんどのベテラン取締役は、若い会社に5人以下の取締役会を推奨しています。
次に、若い会社が今後18か月から2年間で最も必要としている、または最も必要としているスキルのギャップまたはスキル要件を特定し、それらを解決します。第3に、これらのスキルを各将来の取締役会の席にマッピングし、次に潜在的な取締役の拡張プールにマッピングします（このプールをネットワークのネットワークの最も遠い範囲に拡張します）。
そして最後に、最終選考に残った各取締役の性格と特徴を評価し、それらが会社の価値観と同期しているだけでなく、他の潜在的な取締役会メンバーを補完していることを確認します。可能であれば、次のことから始めることをお勧めします。
一般的なスキルギャップまたは 初期段階の企業のスキル要件 ：
取締役会を構築するために必要な技術的スキルの要件に加えて、新しい管理職を雇う場合と同様に、各潜在的な取締役会メンバーの性格特性と性格属性にも特別な注意を払う必要があります。この点で、私は次のような個人を探すことをお勧めします：
初期段階の企業の場合、取締役会の報酬に関する文献や実践はほとんどありません。これは、ベンチャー段階やそれに同意する人格の名声によって異なることがよくあります。機関投資家（VC）に所属する取締役は、通常、その時間に対して報酬を受け取りません。ただし、会社に経済的関心がほとんどない独立した取締役会メンバーは、多くの場合（常にではありませんが）そうします。通常、初期段階の企業は、取締役に報酬を与えることを選択した場合、ほとんどの場合、既存の管理エクイティプールから派生した企業内の非適格インセンティブストックオプションを使用して報酬を支払います。初期段階の取締役会メンバーへの助成金は、通常、株式の0.5％から2％の範囲であり、手元の会社の成熟度または問題の取締役会メンバーのプロフィールに合わせて増減します。
その他のクイックヒント：
初期のボードをあなたがコントロールできる人々と積み重ねたいという誘惑に抵抗してください。 私を信じてください、私は理解しています。そこに行ったことがある！ 2年間ラーメンを食べていたのはあなたでした。友人、家族、大切な人を犠牲にして、投資の準備を整えたあなた。だから、私はあなたのバックドアコントロールの試みを完全に理解しています。しかし、私（そしてキャサリン）を信頼してください。他のみんなもそうです。あなたのVCは、10セント硬貨を投資する前にすべてのレミングを交渉します。そして長期的には、それはあなたに対して感情的に働くことになる決定です。
常に、バランスを解決し（制御ではなく）、独立系企業を活用します。 アンドリーセンホロウィッツのスコットワイスが最もよく言ったように、「創設者もVCも特定の取締役会を管理すべきではありません。常にバランスを取り、会社が生き残るための最高のチャンスを与えてください。」同じことによる素晴らしいルールは、「すべてのVC、金融投資家、または既得権を持つ他の個人とともに、創設者とVCが議題を追求している間も視点を維持する1人の独立取締役を追加することです。
ボードオブザーバーシートの付与には注意してください 取締役会のフルシートを付与しないための譲歩として。 彼らは無害に見えるかもしれませんが、取締役会のオブザーバーは定期的に取締役会の議論に貢献し、影響を与えています。やがて、彼らは実際にフルボードメンバーになることが多いので、フルボードメンバーよりも法的権利は少ないですが、特に小さなボードに関しては、2つの間に機能的な違いはほとんどありません。
ビッグネームに注意し、潜在意識のパワーアラインメントに注意してください。 著名な人物を取締役会に任命することは問題ありませんが、慎重に行ってください。多くの場合、あまり知られていない、または若い取締役会の人格は、無意識のうちに、より強力な相手に吸い込まれ、時にはヒーロー崇拝から、さらには彼らの議題を促進します。
時間をかけて強力な議長を選びましょう。 取締役会の議長はそのリーダーであり、創設者/初期のCEOにとってより重要なレバレッジポイントの1つになる傾向があります。会長は、会社の取締役会メンバーにリーダーシップを発揮し、取締役会と経営陣の間の連絡役を務め、会議を調整し、CEOを指導し、他の取締役から洞察を引き出し、対立を避けながらさまざまな意見を奨励します。あなたがその仕事にふさわしい人物でない場合は、エゴを脇に置いて、スタートアップの椅子に最適な人物を探しましょう。
偶数のボードを避け（デッドロックは苦痛です）、拒否権をできるだけ与えないようにし（すべてが遅くなります）、CEOとして6か月の救済/改善計画をあなたの前に制定しなければならない条項をどこかに含めますボードによって終了される可能性があります（明らかな理由で）。
宿題をしなさい。各見込み客を方法論的に勤勉にします。 すべての重要な管理職の採用とチームメイトを精査し、勤勉に、身元調査を行うのと同じように、同じ規律を取締役会の選択プロセスにまで広げます。この規律は、知名度の高い人格にとって特に重要になります（ハロー効果と戦う）。
盲目の国では、片目の男が王様です。–デジデリウスエラスムス（聖書の新約聖書の最初の編集者）
起業家の旅は多くのことであり、騒々しいものです。心理的、感情的、経済的に試みています。そして、目まぐるしい野心と押しつぶされた夢の期間によって特徴付けられます。しかし、この旅のユニークな点は、それがほぼ完全に不確実性に包まれていることです。あなたはまだ聴衆に知られていない新製品に向かって反復している、決して存在しないかもしれない新しい市場を創造しようとしている、またはあなたがあなたの見通しについてするのとほぼ同じくらい多くの疑問を抱く人々でいっぱいの資金調達の地形をナビゲートしている。この盲目の土地で、私のアドバイスを聞いてください：あなたの片目を 慎重にキュレーションされた5人のベテラン委員会であり、それぞれが以前にそこにいて、資本と人間関係をテーブルにもたらすことができます。また、乱流の初期の海から抜け出すために必要な感情的な強さもあります。幸せな建物です！