中小企業を始めることの重要な部分は、適切な書類のすべてを提出することです。会社の法的構造を設定し、フォームに記入することは退屈で困難に思えるかもしれませんが、それは多くの場合、プロセスの法的に必要な部分です。多くの中小企業の所有者が混乱する2つの文書は、運営契約と定款です。ビジネスで両方のドキュメントのバージョンが必要になる可能性が高いため、それぞれの目的を理解することが重要です。
運営契約は、有限責任会社（LLC）のメンバー（所有者）間の内部運営手順および関係契約の概要と定義を示しています。運営契約の一般的な目標は、経営と運営の観点から事業主が専門的に互いにどのように関係するかについてのガイドラインを確立することです。付属定款は、LLCではなく企業（S法人およびC法人）で使用されることを除いて、運営契約に似ており、多くの場合、どの情報を含める必要があるかについて法定要件があります。
運営契約または付属定款に含める情報は、特定のビジネスおよび州の要件によって異なります。ただし、通常、所有権、運用、管理、資金調達に関する詳細が含まれています。
公認会計士でGauvreau＆Associatesの創設者であるRobert Gauvreauは、運用契約でカバーできる情報の種類の概要を作成しました。次の要素が含まれています：
運営契約には、事業とその所有者の権利の運営と保護に必要と思われるその他の項目を含めることもできます。
あなたが持っている事業の種類（LLC、S法人、C法人）とあなたが住んでいる州によっては、あなたは法的に運営契約を提出することを要求されるかもしれません。たとえば、カリフォルニア州、デラウェア州、メイン州、ミズーリ州、ニューヨーク州で事業を行うLLCは、法律によりLLC運営契約を締結する必要があります。他の45州のLLCは、法的に運営契約を結ぶ必要はありませんが、強くお勧めします。
同様に、企業（ScorpsおよびCcorps）は、どの州からも運営契約を結ぶことを法的に義務付けられていませんが、専門家は、これらの事業の所有者に、定款と呼ばれる運営契約のバージョンを作成して実行するようにアドバイスしています。
「付属定款は、企業に関与する当事者の権利と義務を確立し、当事者が適切に従えば、裁判所が「法人格否認の法則」を貫き、株主に企業債務の個人的責任を負わせる可能性を制限します」とケリー・デュフォード・ウィリアムズは述べています。 SlateLawGroupの創設者兼マネージングパートナー。 「さらに、一部の銀行や貸し手は、ローンを延長したり口座を開設したりする前に、企業の正当性を確保するために定款を要求するでしょう。」
重要なポイント： 運営契約（または企業の付属定款）は、事業主間の関係契約を確立し、概説するために使用されます。
定款は、法人設立証明書または法人憲章（LLCの設立証明書）とも呼ばれ、州の目から見て法人を正式に設立する法的文書です。
この文書は事業資産を事業主資産から分離しているため、定款の主な利点は、個人資産に提供される法的保護です。定款は国務長官に提出されることが多く、提出手数料は約50ドルから300ドルです。
定款または設立証明書に含める情報は、特定の事業および州の要件によって異なります。ただし、Gauvreau氏によると、各定款には通常、次の情報が含まれています。
法人化の記事は、あなたが運営している州によっては追加情報が必要になる場合があります。
定款の提出が法的に義務付けられているかどうかは、所有する事業の種類によって異なります。たとえば、LLCは定款を提出することを法的に義務付けられていませんが、設立証明書を持っていることを強くお勧めします。一方、すべての企業は、州に定款を提出することが法的に義務付けられています。
「すべての企業は定款を作成し、定款を選択した州に提出する必要があります」とウィリアムズ氏は述べています。 「これは会社を設立する最初のステップです。記事が提出されるまで会社は存在しません。」
重要なポイント： 定款、またはLLCの設立証明書は、州の目から見て法人を正式に設立する法的文書です。
運営協定（付属定款）は、事業主が専門的に相互に関係する方法を定義する内部文書であり、定款（定款）は、法人として事業を合法的に確立する公開文書です。これらのドキュメントを合わせて、組織の法的枠組みを構成するのに役立ちます。
運営契約および定款も、法的構造、義務、州の要件、税務上の結果、包括性および厳格さに基づいて異なります。多くの場合、運用契約は正式ではなく、修正が容易です。
「定款は作成日現在で提出されており、株主情報、利益分配方法、またはその他の継続的なビジネス関係を含むように更新されないことがよくありますが、運営契約は現在の運営状況に合わせてより簡単に調整できます。」ゴーヴローは言った。
また、同様の目的を果たしますが、運営契約は会社の付属定款とはわずかに異なることを理解することも重要です。運営協定は、会社の付属定款よりも詳細に項目を概説する傾向があります。
「企業の状況では、追加の契約を作成するのが非常に一般的です。これは、株主契約と呼ばれることもあります。これは、通常、運用契約に含まれる情報の概要を示しています」とGauvreau氏は述べています。
重要なポイント： 運営契約は、事業主との関係を概説する内部文書であり、定款は、事業を州との法人として法的に定義しています。
運営契約と定款は連携して、ビジネス構造の概要を示し、合法的に運営する方法を定義します。ただし、それらには少し重複があり、いくつかの同様の機能を共有しています。たとえば、どちらも必要なビジネス情報を含み、同様の機能と概要を共有しています。
運営契約と定款は、「商号、目的、事業の運営方法など、事業に関する情報を提示している」とゴーヴロー氏は述べた。 「さらに、両方のドキュメントは所有権の構造を定義し、ビジネスの機能を理解するために必要です。」
すべてのLLCが書面による運営契約と設立証明書を作成し、すべての企業が付属定款と設立条項を作成することが賢明です。これらの書類を誤って提出すると、遅延が発生する可能性があることに注意してください。これらのガバナンス文書の適切な概要とファイリングを支援するために、法律顧問に支援を求めることをお勧めします。
重要なポイント： 運営契約と定款の両方が、事業の所有権を定義し、事業の構造を概説しています。