FIDLEGとFINIGの両方が2020年1月1日に発効すると予想されているため、スイスのファンドマネージャーとアセットマネージャーの先祖代々のビジネスは小さな重要な変化に直面しますが、FINIGの影響は特に独立系アセットマネージャー（IAM）にとってより重要であると予測されます）。新しいライセンス要件を満たすには、大幅な再編成が必要になります。長い移行期間によってもたらされる潜在的なメリットにもかかわらず、既存のIAMは、変革の取り組みを早期に検討することをお勧めします。
FIDLEGシリーズのこのブログ投稿は、集合的な資産運用会社の行動分野を示し、独立した同業者の新しい課題と解決策に光を当てています。
以前のブログ投稿では、MiFID IIのエクスペリエンス、スタンドアロンのFIDLEG要件、およびアドバイザリーバリューチェーンに沿った主要な設計上の決定を活用することに焦点を当てていました。このブログでは、FIDLEGがファンドマネージャーとアセットマネージャーに与える影響を説明し、独立したアセットマネージャーのFINIG変革を成功させるための4つの重要な要素を探ります。
組織の対策、サービス、および内部統制システムの間には強い相互依存関係があるため、タイミングが重要です。詳細なギャップ分析を伴う早期の開始が推奨されます。これにより、堅牢なガバナンスフレームワークを使用して検討された実装作業が容易になります。
承認と監督に関しては、すでに監督され、CISAの規則に精通している機関は、大きな変更を経験することはありません。ただし、新たに提出された独立資産運用会社および資産運用会社が de minimis の下で行動することにより、さらに重要な変更に直面することになります。 しきい値。
図1：新しい規制要件の概要
（出典：デロイト2018）
FIDLEGは、金融サービスを提供するために多くの行動規則を課しています。主な要件は次のとおりです。
既存の集団投資スキーム法（CISA）は、すでに同様の行動規則を課しています。 FIDLEG規則はより包括的であるように見えますが、忠誠の義務、ケア、通知義務などの適用可能な基本概念はすでにCISAに存在しており、引き続き適用可能です。
新しいFIDLEGルールは、取得時の顧客保護を目的としています。 証券または金融商品であるCISA行動規範は、継続的にを目指しています。 慎重に実施された資産管理活動を確保し、集団投資スキームの利益を維持することにより、投資家を保護します。
FIDLEGはまた、新製品の見通しを出すという新しい義務を導入しています。これは、配布に依存していた以前の要件とは異なります。 資金の。対照的に、新しい見込み客の義務は、提供によって引き起こされます。 製品。新製品を提供する資産運用会社は、厳格責任規則が適用されることに注意する必要があります。
一般に、専門家や機関投資家に独占的にサービスを提供する場合、顧客情報の中心的な役割を果たすことに関連して、影響は少なくなります。 FIDLEGによって導入された製品提供に関連する新しい概念は、ディストリビューターのライセンスが不要になることを意味します。 AssetManagerのクライアントセグメンテーションもこの変更の影響を受けます。
FIDLEGクライアントのセグメンテーションは、通常、MiFID IIによって導入された概念に従い、専門家のクライアントを機関投資家および個人のクライアントから区別します。さらに、CISAは、適格投資家と非適格投資家を引き続き区別しています。 FIDLEGは、MiFID IIと適格投資家のCISAリストに基づいて、どの顧客がプロのクライアントと見なされるかを正確にリストします。しかし、2つの定義の完全な一致は達成されていません。
新しいFINIG規則は、資産管理活動の許容範囲とすべての金融機関に対するその監督の重要な側面を最終的に明確にします。職業年金制度の資金を管理するための手当は、別の当局によって追加で承認される必要がなくなりました。
2014年にFINIGの立法を開始した主な理由の1つは、独立資産運用会社（IAM）のセクターを、他の業界（平等な競争の場）と同じ（健全な）監督基準に従わせることでした。組織の観点から、そしてFINIGが導入されるまで、IAMは、単一の会社から資本会社まで、スイス民法典が提供する可能性の全範囲から選択することができました。規制と監督の観点から、IAMはAMLAのデューデリジェンス義務を（のみ）実施する必要があり、それによって、IAMが承認および監督する11のいわゆる自主規制機関（SRO）によってその大部分が監督されました。遵守しなければなりませんでした。
FINIGにより、スイスのIAMは初めてFINMAライセンスの対象となります。マテリアルライセンス要件は、次の4つの大きな課題に分類できます。
図2：IAMの規制上の課題
（出典：デロイト2018）
1。経験豊富なディレクターシップ
FINIGには、 2資格の最小サイズの取締役が必要です。 個人。資産運用会社の活動について十分な訓練を受けており、上級管理職の取得時に、第三者または信託の資産管理について十分な専門的経験を持っている場合に、資格が与えられます。多くの既存の個人企業にとって、この要件はビジネスの継続性にとって不可欠になる可能性があります。ただし、事業の継続が保証されていることが証明できる場合、経営陣は1人の有資格者のみで構成される場合があります。コンプライアンス機能をアウトソーシングすることによって。このオプションを検討しているIAMは、このコアライセンス要件およびFINMAの観点から、すべてのサードパーティが適格で、適格で、信頼できると見なされるとは限らないことに注意する必要があります。デロイトアセットボックスのカスタマイズされたサービスパッケージは、FINMAライセンスのCISAアセットマネージャーで試され、テストされています。
2。 2番目の nd を専門化する 防衛線
FINIGは、コンプライアンス機能、適切なリスク管理、および内部統制の存在、独立性、および適切性を保証する内部統制システムの確立を必要としています。このタスクを成功させることで、FIDLEG要件の適応も確実に成功します。デロイトアセットボックスソリューションは、機能的な観点からプロセスベースのアプローチに従い、特に小規模でコストに敏感な法人のニーズに適合します。
3。資本と支払能力の最低要件
FINIGは、独立資産運用会社の最低資本が現金で支払われる100,000スイスフランであることを要求しています。独立した資産運用会社も適切な担保を持っている必要があります。さらに、IAMは資本管理措置の税務面を考慮する必要があります。追加の担保の要件は、専門職賠償責任保険に加入することで緩和される可能性があります。
4。 FINMA-ライセンスと慎重な監督
慎重な監督を導入することは、独立資産運用のセクター全体にとって重要な文化的変化を意味します。新しい体制の下で成功するためには、ガバナンスフレームワークのタイムリーな変革がIAMにとって最も重要です。デロイトアセットボックスは、これらの取り組みを大幅にサポートできます。
新しいFINIGレジームでは、IAMがビジネスモデルと運用モデル、およびガバナンスフレームワークに根本的に挑戦して適応する必要があります。確かに、体系化の強化、顧客関係の潜在的な自動化、および特定の機能のアウトソーシングが必要です。確立された集合資産運用会社でさえ、この機会を利用して、既存のプロセスと手順を改善しながら、新しいFIDLEG要件に適応する必要があります。