私は最近、投資銀行 IJW とIanWoodenと話をしました。 カナダのモントリオールで。以下のテキストは、いくつかのマイナーな編集を加えて、ミドルマーケットの投資銀行業務、国境を越えたM＆A、およびM＆A業界で見られる最近の傾向を取り巻く会話を捉えています。
IJW＆Coは、モントリオールに本社を置き、トロント、アンティグア、香港にオフィスを構えるブティック型投資銀行です。現在、シンガポールに事務所を開設中です。私たちは、バイサイドとセルサイドのM＆Aアドバイザリー、独立した評価サービス、IJWキャピタルを通じた企業財務アドバイザリーの3層のサービスを提供しています。
IJWキャピタルは、さまざまな発行者の資金調達を支援します。現在、カナダのAMFおよびOSCに登録中です。また、アジアとカナダ全体での資金調達に焦点を当てるために、香港で同様の免除市場ディーラーライセンスを取得することも検討しています。それが、カナダで一流のベンチャーキャピタルとプライベートエクイティファンドを代表し、アジアでそれらのために資金を調達するという会社の焦点となるでしょう。
それは範囲です。私たちの目標は、年間10トランザクションです。それが私たちの目標です。私たちは現在15人のチームです。各地域に非常に小さなオフィスがあります。私たちの目標は、これらのチーム全体で10件のトランザクションを実行することです。
場所によって異なります。カナダのクライアントは、企業価値が500万ドルから5000万ドルの範囲です。特定の業界では、より大きなクライアントがいます。たとえば、米国を拠点とするクライアントは通常、規模が大きくなります。私たちは、範囲の3億5000万ドルの終わりに達する米国の取引に取り組んでいます。
香港市場では、はるかに広い取引規模の範囲内で活動しています。約2億5000万ドルの取引があり、200万ドルの取引もあります。本当に、それはいたるところにあります。
歴史的に、私たちは500万ドルから5000万ドルの範囲に力を注いできましたが、私たちは自分たちの道を上に移動しようとしてきました。カナダでは、500万ドルから5000万ドルが中小企業市場でのスイートスポットでしたが、取引規模が縮小したため、カナダの非常に大規模な投資銀行も縮小しました。その結果、彼らは私たちに入札している…それで私たちは基本的に「まあ、あなたがより小さな会社に入札するつもりなら、私たちはあなたの領域に私たちの道を上に移動するだろう」と言った。そしてそれが私たちがやってきたことです。 1億ドルから1億5000万ドルの取引を対象としたより大きなセグメントに参入します。アジアでの慣習もあって、これらのクライアントを上陸させています。
大手投資銀行は、世界中にオフィスがあるという事実で見込み客を売りますが、実際には、それらのオフィスは互いに通信していません。私たちの会社は、取引の国境を越えた側面に非常に焦点を当てています。私たちの取引の90％以上は国境を越えています。私たちは、北米企業のために活用する素晴らしいネットワークをアジアに確立しました。したがって、アジアのバイヤーを探している北米の企業は、それを支援するのに最適です。
その90％は紹介ベースです。私たちの取引のほとんどは、弁護士、会計士、プライベートエクイティファーム、VCからのものです。
私たちは今、クライアントを追いかけることに積極的になり始めています。私たちは素晴らしい経験を持ついくつかの業界ラインといくつかのベンチマーク取引を持っています。これらの業界での経験と専門知識を活用するために、トロントオフィスから取引開始チームがあります。私たちが今日着陸しているクライアントのいくつかは、私たちが数年前に開発し始めた関係から生まれています。長いプロセスです。
また、評価業務からM＆Aの義務を取り上げます。私たちは多くの評価を行います。私たちは、通常、弁護士から紹介されます。私たちがクライアントとの関係を築く瞬間、私たちは彼らの会社を評価します。私たちが評価を行ったクライアントの場合、1年か2年後になる可能性がありますが、最終的にはそれらのクライアントがM＆A取引を行うためのアイデアを生み出します。
はい、それは私たちが今日住んでいる世界だからです。物事を行うために実際に対面する必要はありません。通常、私たちは彼らと最初の電話をします。興味があれば、会社について学ぶことができます。次に、私たちのチームは、バイサイドかセルサイドかにかかわらず、クライアントの特定されたニーズに基づいてピッチブックを作成します。 GoToMeetingの電話で売り込むか、どこにでも飛んで、対面でミーティングを行います。
現実には、私たちは不安定な時代に生きています。何が起こるか本当にわかりません。私たちの取引のいくつかで興味深い傾向として私が見ていることの1つは、私たちの取引のプライベートエクイティビッダーが戦略よりも高い評価で入ってくるということです。これは今まで見たことがありません。これはあまり一般的ではない傾向ですが、最近の傾向であり、多くの傾向が見られます。展開する必要のあるサイドラインに非常に多くの資本があるためなのか、プライベートエクイティプレーヤーが取引を拘束してから価格を交渉しようとしているためなのかはわかりません。それが数回発生するのを見てきました。プライベートエクイティ市場には多くの競争があり、プライベートエクイティの人たちは取引を獲得して取引を成立させるという点でますます創造的にならなければなりません。
私が見ている他のテーマに関しては、返金不可のデポジットが戻ってきました。一部の取引では、返金不可のデポジットを受け取っています。これは最近まで絶滅した慣習でした。存在しなかっただけです。そして今、少なくとも私たちの会社にとって、それはトレンドのようです。私たちは多くのクライアントのためにこれを手に入れています。預金の価値はさまざまですが、取引額の5〜7％になる可能性があります。
もう1つ見られるのは、北米企業に対するアジアのバイヤーの関心のレベルです。昨年11月に中国からのM＆A活動が保留されました。今、私たちは中国のバイヤーからの関心のレベルが戻ってくるのを見始めています。彼らが払っている評価は信じられないほどです。主な理由は、彼らが購入しようとしている企業のキャッシュフローに適用される割引率が、北米の企業よりもはるかに低いことであると私たちは推測しています。私は彼らが北米のターゲットに関連するリスクが少ないと想定していると思います。彼らはまた非常に忍耐強い投資家です。つまり、ここでビジネスを購入した場合、すぐに返品する必要はありません。彼らは非常に長期的な見方をしています。彼らは、自社の製品、サービス、ブランドをアジア市場に持ち込み、多くの相乗効果を得ることができるビジネスを探しています。
企業がしなければならない税務計画項目はたくさんありますが、事実上、それらに会うとき、それは長いプロセスと見なされます。私たちは、ビジネスを売却するための適切なアプローチや税務計画の問題などを理解するために、クライアントとの8か月の任務を終えたところです。多くのクライアントは、ビジネスを売却しようと私たちに来ると、非常に混乱しています。彼らはすべての財務情報を整理しているわけではありません。彼らには、合意、株主間合意、すべての議事録、および年末の提出が行われていません。多くの場合、販売の準備をするために行う必要のある管理作業がたくさんあります。
起業家が本当にハッシュする必要があるもう1つのことは、取引を開始する前に評価について考えることです。そして、彼らが彼らの人生のどこにいるのか、そして彼らが取引後に何をしたいのかを考えます。私たちは彼らが彼らのビジネスを売りたいと思っているクライアントを持っています、そして私たちが理解する評価をした後、あなたはあなたが49歳であり、評価に基づいてそしてあなたが取引後に何をしたいのかというあなたの期待に基づいていることを知っています、あなたは十分な資本がないでしょう。あなたが言うことができるようではありません、私が私の価格として要求しようとしているもののために、私は私の引退のためにXドルの金額が必要です。価値は価値です。あなたがあなたのビジネスのために得ることができるのはそんなにたくさんあります。 1,000万ドルが必要で、会社の価値が500万ドルしかない場合とは異なり、1,000万ドルが得られます。
また、M＆Aの準備に取り組む前に、起業家と協力してビジネスの正確な評価を決定します。販売するのに良い時期ですか？取引後の彼らの期待は何ですか？会社を売却する前に修正する必要のあるビジネスの根本的な問題があるかどうかを把握します。
私たちが目にするもう1つのことは、多くの起業家が実際に実践しているということです。彼らはビジネスを管理するための適切なシステムを開発していません。そのため、ビジネスはそれらに非常に依存しています。彼らは個人的な善意と呼ばれるものを作成しました。個人ののれんは譲渡できません。購入者は個人ののれんを支払うことはありません。したがって、顧客が起業家の顧客ではなく、ビジネスの顧客であることを保証するシステムを開発することは、本当に非常に重要です。
もう1つの基本的な問題…私たちは起業家と協力して、顧客の集中がないことを確認します。私がEBITDAで1,000万ドルを稼ぎ、それは10倍の倍数であるため、多くのお金を稼ぐ多くの起業家は、私のビジネスは1億ドルの価値があると言います。しかし、財務諸表と会社の基本を深く見ると、2人の顧客がいます。そのうちの1つは、収益の80％をもたらします。そのクライアントがなくなると、値もなくなります。クライアントの多様化を見ることは重要です。顧客の集中度が高い場合、購入者がリスクを非常に異なる方法で評価することを起業家が理解していることを確認します。それは評価に根本的な影響を及ぼします。起業家がそれを知っており、顧客基盤の多様化に向けて取り組んでいることが重要です。
私たちはこれらすべての問題を検討しますが、取引の準備ができていなかったため、クライアントを市場に出すまでに2、3年かかることもあります。最初に解決する必要のある根本的な問題がある場合があります。
私の頭に浮かぶ状況はおそらく2つあります。
それらの1つは、文化の違いに関連する交渉中の取引です。基本的に、この中国のバイヤーは当初、実際には低価格のオファーである入札を提出していました。それは私たちが評価を釘付けにした場所よりも本当に下でした。私たちのクライアントは高級ブランドの製品であり、すでに国際的な範囲であり、中国および世界中で事業を展開しています。中国の買い手は本当に取引を望んでいたので、それが受け入れられるまでに彼らの申し出を4倍に増やしました。これは信じられないほどです。明らかに、彼らは本当に取引を望んでいました。評価の観点から、それは私たちのクライアントにとって大変なことでした。私たちは何時間もそれを交渉しました、そしてそれは熱くなりました。最後に、取引は受け入れられました。中国のバイヤーとクライアントは握手を交わしました–それは取引でした。基本的な理解はありましたが、LOIは署名されていませんでした。弁護士はLOIを起草し、その部分を実行する必要がありました。
私はかなり長い間アジアで活動してきましたが、あなたの言葉があなたの言葉であると理解しています…あなたが何かをするつもりだと言うなら、取引は完了です。明らかに、私はまだ北米人なので、契約には慣れていますが、この中国のバイヤーの考えでは、取引は完了しました。その夜、彼は私たちのクライアントをこの会社のある街の彼の家に招待しました。彼は彼らを夕食に招待して祝い、翌日、会計士と弁護士が会社が彼らのものであるかのように振る舞うデューデリジェンスのために現れました。彼らは、あたかも取引が行われたかのように、アジアで見本市をまとめ、見本市の製品を手に入れ始めました。私たちのクライアントはとてもびっくりし、「ちょっと待ってください、LOIに署名していません」と言ってびっくりしました。それから再び、中国の買い手は握手からの合意があると思いました。それは私たちのクライアントが横断しなければならなかった大きな文化的ギャップでした。
現在、中国のバイヤーが「なぜこれを行うのか？」と考えているため、LOIとその面白い交渉を進めています。数百万ドルの小切手を書く準備ができています。わかりません。」これらの2つの当事者の間に見られるのは非常に興味深い文化の違いであり、それが物事を終わらせるのを難しくしています。実際にその取引を終了するかどうかはわかりませんが、失敗した場合は、当事者の意欲の欠如によるものではありません。それは文化の違いによるものです。それらがそれらの文化の違いを超えることができない場合、取引を完了することは非常に困難になります。これは非常に一般的です。
アジアでの事業は大きく異なります。中国とアジアではピッチブックを作成していません。最終的に提案を提示する可能性がありますが、最初にその市場のクライアントとの関係を構築するために数か月を投資します。私たちは夕食、昼食、サイクリングをし、彼らのクラブと競馬場に行きます。私たちは関係を築くためにあらゆることをします。そして、彼らが「さて、用語を話しましょう」と言うまで、私たちはビジネスを立ち上げません。それは、取引の面で非常に、非常に関係主導型です。取引をまとめる前に、最初に関係を築きます。これは、アジアのパーティーと取引したい場合に北米人が理解する必要があることです。ビジネスを始める前に、非常に強い関係を築く必要があります。経済的ではなく、効率的でもありません。それは確かに100％ですが、取引を行うための良い方法です。
私が非常に興味深いと思った2番目のことは、一部のプライベートエクイティプレーヤーとの取引の観点からでした。それは私が以前に説明したことに戻ります。プライベートエクイティプレーヤーは戦略的当事者よりも高いオファーを持ってやって来ます。それはほんの少し高いだけでなく、私たちがビジネスを本質的に評価したものよりも基本的に30％高かったのです。
素晴らしい取引があまりなく、非常に競争力があるからだと思います。良い取引は市場に長くとどまりません。一度市場に投入すると、市場全体を網羅することすらできなくなります。人々は非常に早い段階で入札プロセスに参加し、市場全体が調査される前にベンダーに彼らとの署名を強制しようとします。それは彼らが取引を封じ込めるという意味で賢明な動きです。彼らは独占権を求め、入札プロセスから他の多くのプレーヤーを排除し、取引を行うためのより低い評価を得るためのより良い機会を彼らに与えます。彼らは短い時間枠を置くことによってこれを行い、デューデリジェンスを条件として提供します。独占権が必要な場合は、通常、短い時間枠の変数を使用します。 21日で1件の取引がありました。これは、デューデリジェンスを完了するのは非常識ですが、それが私たちが交渉で管理したことです。通常、私たちが目にしているデューデリジェンス期間は45〜60日です。私たちのクライアントは、彼らが受けているオファーの魅力に基づいて、彼らに独占期間を喜んで与えます。
問題があります。それは間違いなく、彼らが彼らのビジネスのために何を達成できるかについてのベンダーの認識を歪めます。したがって、私たちが常にクライアントに伝えるのは、次のとおりです。フェーズ1 –お客様のビジネスの評価を行います。私のビジネス評価者としての経歴に基づいて、これをサービスの一部として含め、ビジネスの価値とは何か、そしてそれがなぜ価値であるかを明確に把握できるようにします。私たちは、クライアントの会社の評価について、非常に深く徹底的な理解を提供します。私たちは常に、価値と価格は2つの異なる概念であることを説明します。それらはさまざまな理由で異なります。 1つは、購入者が相乗効果に対して喜んで支払う可能性があることです。非対称の情報がある可能性があります。一方の当事者は、テーブルの他の当事者よりも優れた交渉者である可能性があります。価格が評価と異なる理由はさまざまですが、評価を理解することは、クライアントの期待である必要があるため、何よりも重要な要素です。
私たちは、そこにあるすべての同等のトランザクションを捨てるか、少なくともそれらのコンプを取り、クライアントにとって意味のあるものにするように努めます。私たちはそれを行うのに非常に適しています。
特定の状況では、私たちは彼らの評価が何であるかを説明する動きを経験します、そして彼らは彼らが望む場所ではないので会社を市場に出さないことに決めます。それ以外の場合は、市場に出して、嬉しい驚きを覚えます。さまざまなシナリオが発生する可能性がありますが、任務を引き受ける前にクライアントを教育することが重要です。
評価のギャップを埋めるために私たちが探していたもう1つのことは、取引で受け取る偶発的な報酬です。それは稼ぎであるかもしれません、それはホールドアウトであるかもしれません、それはまた彼らが取得者の株を受け取るかもしれません。その不測の事態を評価するプロセスも実行します。また、600万ドルのオファーを受け取る可能性があることも説明しようとしていますが、現金300万ドルと公開会社の株式300万ドルであるため、実際には600万ドルのオファーではありません。彼らは、取引の一部であるこれらのさまざまな検討ポイントの背後にある価値の指標を理解する必要があります。最終的にはクライアントに悪い経験をもたらす可能性があるため、私たちはこれらの期待を非常に慎重に管理しようとしています。
私は、彼らの評価を理解し、それを受け入れているクライアントを市場に出すことを考えています。潜在的なクライアントがそれを除外する気がない場合、私は通常、クライアントを拒否します。
それはたくさん起こります。そのため、取引を失いました。最終的に、クライアントはビジネスを売りますが、満足していません。彼を代表していた男は、給料をもらったので幸せです。
競争の激しい状況で非常に興味深いと感じるもう1つの点は、オーバーヘッドが低く、コスト競争力が非常に高いブティック型投資銀行です。カナダ市場の主要な投資銀行は、名前は言うまでもなく、私たちよりも低くなっています（手数料がかかります）。なんで？彼らは同じレベルのサービスを提供していない特定のスキームを持っており、クライアントがそれらのサービスを必要とすることになった場合、彼らは追加料金でそれらを追加します。彼らが提供物を構成する方法は本当に操作的です。 「1億ドルを超えると、キッカーが必要になります」と言われます。
現実には、彼らはそのキッカーを手に入れることは決してありませんが、その言語をそこに入れるだけで、ベンダーは、彼らがその価格を手に入れれば非常によく補償されるので、実際にその種の価格を手に入れるかもしれないと信じさせます。それは決して起こりません。市場は市場です。人々が喜んで支払うほどの量しかありません。非常に競争が激しく、カナダの市場ではお得な情報はあまりありません。
私のスペースにはなかった競合他社からの取引がありますが、彼らはスタッフへの支払いを維持する必要があるため、今では決してそうしない取引を行っています。人々が創造的である必要があるこの時点に到達したと思います。
クライアントをセルサイドに上陸させたい場合は、差別化されたサービスを提供できる必要があります。バルジブラケット投資銀行は、世界中にオフィスがあると言うつもりですが、彼らは話しません。彼らはそれらの関係を活用していません。ロンドンの彼らのオフィスはロンドンでの取引に取り組んでおり、トロントの彼らのオフィスはトロントでの取引に取り組んでいます。一方、私たちは実際にプラットフォームを活用しています。私たちは行ったり来たりしています。私たちはカナダのクライアントのために中国のバイヤーを見つけ、彼らをテーブルに連れてきています。私たちはそれらの中国のバイヤーを入札に連れて行きます。最終的には、それが私たちがいくつかの任務で彼らを打ち負かすことを可能にしているものです。勝つものもあれば、負けるものもあります。それがその方法です。これは、競争の激しい状況で見られる傾向です。大企業は、事業を継続するために小規模な取引を進んで行っています。
興味深いことに、ケベックでは、市場がいかに悪いかがわかります。 Deliotte、KPMGなど、すべての主要な会計事務所のすべての企業財務部門の責任者が辞任します。 M＆Aの実務家は、業界に参入するために去っています。実際、他のM＆Aブティックでは、企業の指名されたパートナーが実際に企業開発や企業のCFOレベルの職に就くために去っています。
わからない。明らかに、取引規模が縮小している場合は、手数料プールも縮小しています。それは物事の組み合わせだと思います。 M＆A企業の観点からすると、昨年は20件の取引を行い、13〜16人の従業員がいると言う企業があるかもしれません。しかし実際には、彼らの中には会計事務所の顧客であったか、デューデリジェンスに取り組んだため、20件の取引をしませんでした。彼らは、セルサイドのエンゲージメントがあった純粋なM＆Aの義務ではありませんでした。